湖南金博碳素股份有限公司

       与海通证券股份有限公司

关于《关于湖南金博碳素股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的审核中心
         意见落实函》的回复




           保荐人（主承销商）




             二零二一年五月
上海证券交易所：

    贵所于 2021 年 3 月 22 日出具的《关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落
实函”）已收悉。湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“发行人”
或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）等
相关方已就审核中心意见落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请
文件进行了相应的补充。

    本审核中心意见落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》中的含义相同。

                         类别                                   字体
审核中心意见落实函所列问题                             黑体（不加粗）
审核中心意见落实函问题回复                             宋体（不加粗）
审核中心意见落实函回复时募集说明书补充、修订披露内容   楷体（不加粗）
本次审核中心意见落实函回复修订、募集说明书修订内容     楷体（加粗）




                                     8-1-2
问题：请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号—
—科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大
事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，
按重要性进行排序，引用具体数据，定量分析相关风险，并补充、完善以下内容：
（1）公司产品在半导体行业存在市场拓展风险；（2）用于消化募投项目新增产
能的相关合作框架协议的履行存在不确定性的风险。

    问题回复：

    一、重大事项提示修订

    发行人已在募集说明书“重大事项提示”按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明
书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，引用具体数据，定量分析相关风险，并按重要性
进行排序的原则进行了相应的修订披露，具体如下：

    “

    一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可
转债不能转股的风险

    公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。

    公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考
虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的
赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低
而遭受损失的风险。


                                  8-1-3
    公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，
回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票
投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公
司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募
投项目正常实施的风险。

       二、公司新增产能消化的风险

    公司主要产品先进碳基复合材料 2020 年度产能为 481.61 吨，随着公司本次
募投项目、IPO 募投项目以及超募资金投资项目的建成达产，公司主要产品的产
能将进一步扩大，具体如下：

                                                                                 单位：吨
            项目                    2021 年预计       2022 年预计         2023 年预计
原产线的产能
                                              400                  400               400
（不包括募集资金项目）
首发募投项目产能                              180                  200               200
首发超募项目产能                              250                  350               350
本次可转债项目产能                            150                  600               600
          产能合计                            980             1,550                1,550
    注：公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计产能根
据公司各项目建设进度预计。

    若未来国家光伏产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增
速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险。

    三、用于消化募投项目新增产能的相关合作框架协议的履行存在不确定性的
风险

    为保障公司新增产能的消化，公司已与隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、
上机数控（603185）签订长期合作框架协议，具体如下：

                                                   产品平均单价
                     合作框架协     框架协议金额                     产品重量    协议期
  客户名称                                         （万元/吨、含
                     议签订日期     （万元、含税）                   （吨）      限（年）
                                                       税）
 隆基股份
                   2020 年 12 月          160,000           100          1,600          3
 （601012）
 晶科能源
                     2021 年 1 月          40,000           100            400          2
   （JKS）


                                            8-1-4
    上机数控
                      2021 年 1 月           50,000             100            500           2
    （603185）
               合计                          250,000             -           2,500           -
      注：公司提供的产品主要包括坩埚、导流筒、保温筒等碳/碳复合材料产品，协议条款
  约定产品数量主要以金额、件计；根据公司目前产品价格体系及价格变动趋势，基于谨慎性
  考虑，公司以平均含税价 100 万元/吨估算，将合同金额转化为产品需求吨数。

         公司上述长期合作框架协议总金额为预估数，实际采购以具体采购订单为准，
  可能存在上述长期合作框架协议合作方及其关联公司基于经营策略、行业政策、
  市场需求、采购价格等变化而做出调整的情形，最终实现的销售金额可能随市场
  情况发生波动，对公司合同有效期各年度的经营业绩影响具有一定的不确定性。

         公司上述长期合作框架协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、
  长期合作框架协议合作方及其关联公司经营策略调整等不可预计或不可抗力因
  素的影响，可能会导致无法如期或全部履行，长期合作框架协议存在履行不确定
  性的风险。

         四、公司受光伏领域产业政策和景气度影响较大

         目前阶段，发行人的主营业务产品主要为单晶拉制炉热场系统系列产品，主
  要应用于光伏晶硅制造领域。报告期内，公司在光伏晶硅制造领域的产品收入及
  其占营业收入的比例情况如下：

                                                                                 单位：万元
             2021 年 1-3 月           2020 年度            2019 年度             2018 年度
 项目
             金额       比例         金额      比例      金额         比例     金额       比例
光伏行
业产品    19,576.34    98.18%    41,032.87    96.22%   23,042.38 96.20%      17,167.60   95.62%
收入

         报告期内，发行人光伏领域产品销售收入是发行人的主要收入来源。国家对
  光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，存在因光伏
  领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响。

         五、公司产品在半导体行业存在市场拓展风险

         目前阶段，发行人的产品主要应用于光伏行业晶硅制造热场系统，在半导体
  行业应用规模较小。报告期内，发行人半导体行业产品销售收入及其占营业收入
  的比例情况如下：


                                               8-1-5
                                                                               单位：万元
                     2021 年 1-3 月        2020 年度       2019 年度          2018 年度
      项目
                      金额      比例    金额      比例    金额     比例      金额     比例
半导体行业产品收入   145.59    0.73%   698.54    1.64%   203.08    0.85%    140.89   0.78%

    公司报告期内对已通过半导体行业产品认证及应用的客户整体销售收入较
小；对部分其他半导体潜在客户上海硅产业集团股份有限公司、西安奕斯伟硅片
技术有限公司的商务接洽目前处于前期技术交流阶段，业务开拓过程中能否形成
订单存在不确定性。

    半导体行业客户验证周期长、验证项目多、验证成本高，公司产品在半导体
行业存在市场拓展不及预期的风险。

    六、公司毛利率下降的风险

    报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：

      项目           2021 年 1-3 月     2020 年度         2019 年度           2018 年度
 主营业务毛利率               62.48%            62.94%            62.30%             69.32%

    公司目前阶段的主要产品为晶硅制造热场系统的核心部件。如果公司未来不
能持续保持产品研发、制备技术领先，或为了更好地占有市场，巩固市场地位，
深化与主要客户的合作关系，秉着互利共赢和共同发展的原则，对产品进行了主
动降价，则存在毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。

    七、公司主要股东参与本次可转债的认购情况及对公司控制权的影响

    鉴于本次可转债具体发行方案、公司现有股东实行优先配售的比例及具体
发行的时间等事项暂未明确，公司持股 5%以上的主要股东将根据市场情况及具
体方案再确定参与本次可转债的认购。

    公司持股 5%以上的股东是否参与本次可转债的认购对公司控股权的变化不
构成重大影响，不存在控制权变更的风险。假设本次可转债由某一投资者全额
认购且认购的可转债全部转股，该投资者亦不会对实际控制人的控制地位构成
重大不利影响，具体分析如下：

本次可转债   假设 2021 年 4     假设本次     本次可转    本次发行前        假设本次可转债
拟募集资金   月 25 日为募集     可转债全     债全部转    控股股东、实      全部转股后控股
金额（万元） 说明书公告日计     部转股的     股后占转    际控制人及        股东、实际控制

                                        8-1-6
               算的转股价格          股份     股后股权      一致行动人    人及一致行动人
                 （元/股）         （万股）     比例        的持股比例      的持股比例
  59,990.19              166.68      359.92        4.31%        18.87%            18.06%

       考虑到股价的波动性，假设实际转股价为 2021 年 4 月 25 日为募集说明书
公告日计算转股价格的 50%，本次可转债全部转股后对公司股本影响金额亦较小，
即使本次可转换债券由某一投资者全额认购且认购的可转债全部转股，该投资
者亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响，具体分析如下：

                                           本次可转      本次发行前控     假设本次可转债
               假设转     假设本次可
本次可转债                                 债全部转      股股东、实际控   全部转股后控股
               股价格     转债全部转
拟募集资金                                 股后占转      制人及一致行     股东、实际控制
               （元/      股的股份（万
金额（万元）                               股后股权      动人的持股比     人及一致行动人
                 股）         股）
                                             比例              例           的持股比例
  59,990.19      83.34            719.84       8.26%            18.87%            17.31%

       发行人股本结构分散，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东
为廖寄乔及其一致行动人益阳荣晟（合计持股 18.87%）、新材料创投（持股
12.73%）、罗京友（持股 5.00%）。上述持有发行人 5%以上的股东新材料创投、
罗京友均为财务投资人，其均出具了不谋求发行人实际控制权的承诺。

    ……

    ”

       二、风险补充披露

    发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中，针对
“公司产品在半导体行业存在市场拓展风险”、“用于消化募投项目新增产能的相
关合作框架协议的履行存在不确定性的风险”的表述进行了补充和完善，具体如
下：

       （一）公司产品在半导体行业存在市场拓展风险

    发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中，针对
“公司产品在半导体行业存在市场拓展风险”的表述进行了补充和完善，具体如
下：

    “

    五、公司产品在半导体行业存在市场拓展风险

                                           8-1-7
    目前阶段，发行人的产品主要应用于光伏行业晶硅制造热场系统，在半导体
行业应用规模较小。报告期内，发行人半导体行业产品销售收入及其占营业收入
的比例情况如下：

                                                                                  单位：万元
                        2021 年 1-3 月        2020 年度        2019 年度          2018 年度
            项目
                        金额       比例     金额     比例    金额     比例      金额      比例
半导体行业产品收入     145.59      0.73%   698.54    1.64%   203.08   0.85%     140.89   0.78%

    公司报告期内对已通过半导体行业产品认证及应用的客户整体销售收入较
小；对部分其他半导体潜在客户上海硅产业集团股份有限公司、西安奕斯伟硅片
技术有限公司的商务接洽目前处于前期技术交流阶段，业务开拓过程中能否形成
订单存在不确定性。

    半导体行业客户验证周期长、验证项目多、验证成本高，公司产品在半导体
行业存在市场拓展不及预期的风险。

    ”

    发行人在募集说明书“第三节 风险因素”中同步修订了上述风险因素。

       （二）用于消化募投项目新增产能的相关合作框架协议的履行存在不确定
性的风险

    发行人已在募集说明书“重大事项提示”，针对“用于消化募投项目新增产
能的相关合作框架协议的履行存在不确定性的风险”的表述进行了补充和完善，
具体如下：

       “

    三、用于消化募投项目新增产能的相关合作框架协议的履行存在不确定性的
风险

    为保障公司新增产能的消化，公司已与隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、
上机数控（603185）签订长期合作框架协议，具体如下：

                                                  产品平均单价
                   合作框架协      框架协议金额                        产品重量        协议期
  客户名称                                        （万元/吨、含
                   议签订日期      （万元、含税）                      （吨）          限（年）
                                                      税）
  隆基股份         2020 年 12 月           160,000             100            1,600           3

                                             8-1-8
 （601012）
 晶科能源
                    2021 年 1 月    40,000            100         400         2
   （JKS）
 上机数控
                    2021 年 1 月    50,000            100         500         2
 （603185）
             合计                  250,000              -       2,500         -
    注：公司提供的产品主要包括坩埚、导流筒、保温筒等碳/碳复合材料产品，协议条款
约定产品数量主要以金额、件计；根据公司目前产品价格体系及价格变动趋势，基于谨慎性
考虑，公司以平均含税价 100 万元/吨估算，将合同金额转化为产品需求吨数。

    公司上述长期合作框架协议总金额为预估数，实际采购以具体采购订单为准，
可能存在上述长期合作框架协议合作方及其关联公司基于经营策略、行业政策、
市场需求、采购价格等变化而做出调整的情形，最终实现的销售金额可能随市场
情况发生波动，对公司合同有效期各年度的经营业绩影响具有一定的不确定性。

    公司上述长期合作框架协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、
长期合作框架协议合作方及其关联公司经营策略调整等不可预计或不可抗力因
素的影响，可能会导致无法如期或全部履行，长期合作框架协议存在履行不确定
性的风险。

    ”

    发行人在募集说明书“第三节 风险因素”中同步增加了上述风险因素。



     保荐机构总体核查意见

    对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

    （以下无正文）




                                     8-1-9
    （本页无正文，为湖南金博碳素股份有限公司《关于湖南金博碳素股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）




    董事长签字：
                      廖寄乔




                                             湖南金博碳素股份有限公司


                                                         年   月   日




                                8-1-10
                               声 明

    本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次审核中心意见落实函回复
的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。




    董事长签字：
                      廖寄乔




                                             湖南金博碳素股份有限公司

                                                         年   月   日




                                   8-1-11
   （本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于湖南金博碳素股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）




   保荐代表人签名：

                          胡盼盼                   赵   鹏




   保荐机构董事长签名：
                              周 杰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




                                   8-1-12
                                声 明

    本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次审核中心意见落实函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。




    保荐机构董事长签名：
                              周 杰




                                                  海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日




                                 8-1-13