湖南金博碳素股份有限公司

       与海通证券股份有限公司

关于《关于湖南金博碳素股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行注册环
      节反馈意见落实函》的回复




           保荐人（主承销商）




             二零二一年五月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

    上海证券交易所于 2021 年 5 月 19 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》
已收悉。湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“发行人”或“公司”）
与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、湖南启元律师事
务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就发行注册环节反馈意见落实函中提
到的问题进行了逐项落实并回复。

    本发行注册环节反馈意见落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特
别说明外，与其在《湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》中的含义相同。

                 类别                                    字体
发行注册环节反馈意见落实函所列问题      黑体（不加粗）
发行注册环节反馈意见落实函回复          宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容            楷体（加粗）




                                     8-1-2
问题：请发行人补充说明并披露，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

    问题回复：

    一、披露

    关于发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购
情况及减持情况，发行人已于募集说明书之“重大事项提示”补充披露如下：

    “

    七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情
况及对公司控制权的影响

    公司持股 5%以上的股东廖寄乔、益阳荣晟和持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员（王冰泉、王跃军、李军、潘锦、李科明、龚玉良、周子嫄、童
宇）承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，
承诺内容如下：“1、本人/本企业承诺将认购金博股份本次向不特定对象发行的
可转换公司债券（以下简称“可转债”），具体认购金额将根据可转债市场情况、
本次可转债发行具体方案、本人/本企业资金状况和《证券法》、《可转换公司债
券管理办法》等相关规定确定。2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/
本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于股票交易的
规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持金博股份的股票或已发行的可转
债。3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人
及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持金博股份股票、可转债的情
况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持金博股份股票、可转债的所得收益
全部归金博股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给金博股份和其他
投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任”。

    公司持股 5%以上的股东新材料创投、罗京友和未持有公司股份的董事、监
事（胡晖、陈一鸣、邓英、刘洪波、陈小平）不参与本次可转债发行认购，并
出具了不参与本次可转债认购的承诺，承诺内容如下：“本人/本企业承诺不认

                                  8-1-3
购湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”）本次向不特定对象发行
的可转换公司债券，本人/本企业承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券
管理办法》等相关规定，若因本人违反上述规定或本承诺给金博股份和其他投
资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任”。

    公司持股 5%以上的股东是否参与本次可转债的认购对公司控股权的变化不
构成重大影响，不存在控制权变更的风险。假设本次可转债由某一投资者全额认
购且认购的可转债全部转股，该投资者亦不会对实际控制人的控制地位构成重大
不利影响，具体分析如下：

             假设 2021 年 4      假设本次    本次可转     本次发行前     假设本次可转债
本次可转债   月 25 日为募集      可转债全    债全部转     控股股东、实   全部转股后控股
拟募集资金 说明书公告日计        部转股的    股后占转     际控制人及     股东、实际控制
金额（万元） 算的转股价格          股份      股后股权     一致行动人     人及一致行动人
               （元/股）         （万股）      比例       的持股比例       的持股比例
   59,990.19            166.68      359.92        4.31%        18.87%            18.06%

    考虑到股价的波动性，假设实际转股价为 2021 年 4 月 25 日为募集说明书公
告日计算转股价格的 50%，本次可转债全部转股后对公司股本影响金额亦较小，
即使本次可转换债券由某一投资者全额认购且认购的可转债全部转股，该投资者
亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响，具体分析如下：

                                          本次可转      本次发行前控     假设本次可转债
                       假设本次可
本次可转债   假设转                       债全部转      股股东、实际控   全部转股后控股
                       转债全部转
拟募集资金   股价格                       股后占转      制人及一致行     股东、实际控制
                       股的股份（万
金额（万元） （元/股）                    股后股权      动人的持股比     人及一致行动人
                           股）
                                            比例              例           的持股比例
   59,990.19    83.34            719.84       8.26%            18.87%            17.31%

    发行人股本结构分散，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东
为廖寄乔及其一致行动人益阳荣晟（合计持股 18.87%）、新材料创投（持股
12.73%）、罗京友（持股 5.00%）。上述持有发行人 5%以上的股东新材料创投、
罗京友均为财务投资人，其均出具了不谋求发行人实际控制权的承诺。

    ”

    二、核查情况

    （一）核查程序

    保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

                                          8-1-4
    1、核查了发行人截至 2021 年 3 月 31 日的股本结构及前十大股东情况；

    2、取得了发行人持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员关于是否参
与本次可转债的认购及减持情况的承诺文件。

    （二）核查结论

    经核查，保荐机构、发行人律师认为：

    1、公司持股 5%以上的股东廖寄乔、益阳荣晟和持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员（王冰泉、王跃军、李军、潘锦、李科明、龚玉良、周子嫄、童宇）
承诺将认购金博股份本次向不特定对象发行的可转债，具体认购金额将根据可转
债市场情况、本次可转债发行具体方案、其资金状况和《证券法》、《可转换公司
债券管理办法》等相关规定确定，上述主体已出具承诺，在本次可转债认购前后
六个月内不减持金博股份的股票或已发行的可转债；公司持股 5%以上的股东新
材料创投、罗京友、未持有公司股份的董事、监事（胡晖、陈一鸣、邓英、刘洪
波、陈小平）承诺不参与本次可转债发行认购。

    2、发行人已于募集说明书之“重大事项提示”章节对发行人持股 5%以上股
东和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况和减持情况进行披露。



    保荐机构总体核查意见

    对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

    （以下无正文）




                                  8-1-5
    （本页无正文，为湖南金博碳素股份有限公司《关于湖南金博碳素股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之
签章页）




    董事长签字：
                      廖寄乔




                                             湖南金博碳素股份有限公司


                                                         年   月   日




                                 8-1-6
                               声 明

    本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落
实函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




    董事长签字：
                      廖寄乔




                                             湖南金博碳素股份有限公司

                                                         年   月   日




                                 8-1-7
    （本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于湖南金博碳素股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章
页）




    保荐代表人签名：

                           胡盼盼                  赵   鹏




    保荐机构董事长签名：
                               周 杰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




                                    8-1-8
                               声 明

    本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落
实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长签名：
                              周 杰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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