金博股份：金博股份第二届董事会第二十八次会议决议公告2021-10-12
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2021-096
转债代码：118001 转债简称：金博转债
湖南金博碳素股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八
次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月11日在长沙市岳麓区天祥水晶
湾西座638会议室以现场和通讯结合的方式召开，本次会议由公司董事长廖寄乔
先生召集和主持，本次会议通知于2021年10月7日以电子邮件及电话的方式发送
至各董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序、
出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《湖南金
博碳素股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营
情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件
中关于向特定对象发行股票的条件要求，拟申请向特定对象发行境内人民币普
通股（A股）股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公
司董事会拟定本次发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决
定的有效期内择机实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销
商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价
基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过1,200.00万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会
作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过310,291.63万元（含本数），
均为现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资额 募集资金拟投入额
1 高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目 180,256.46 180,256.46
2 金博研究院建设项目 80,035.17 80,035.17
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 310,291.63 310,291.63
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实
际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的
程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际
募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的
未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发
行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》和《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定制订了《湖南金博碳素股份
有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司董事会对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、
发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发
行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等法规规定事项
进行了论证和分析，编制了《湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象
发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告》。
5、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，
改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及
全体股东的利益。公司董事会编制了《湖南金博碳素股份有限公司2021年度向
特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的要求，公司制定了《湖南金博碳素股份有限公
司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公
告编号2021-098）。
7、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次向特定
对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2021-099）。
8、审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件在
《公司章程》中制定了明确、清晰的股东回报规划以及具体的现金分红政策，
为进一步明确未来三年的股东回报计划，公司董事会专门制定了《湖南金博碳
素股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规
划》。
9、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司基于内部控制情况，编制了《湖南金博碳素股份有限公司内部控制自
我评价报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南金
博碳素股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司内部控制自我评价报告》。
10、审议通过了《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》
鉴于目前拟进行向特定对象发行股票事宜，为规范募集资金管理，切实保
护投资者权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第1号——规范运作》等有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具
体实施并签署相关协议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明>的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公
司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领
域，并编制了《湖南金博碳素股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明》。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行的安排，为合法、高效地完成公司本次向特
定对象发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包
括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结
合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最
终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及
其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场
及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对
募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于聘请中介机构、根据监管部门
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的
材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的
信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市
场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许
范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次发行相关的其他事宜；
本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
公司立足于碳基复合材料领域的生产工艺和核心技术，拟在湖南省长沙市
高新区投资设立全资子公司湖南金博碳基材料研究院有限公司（暂定名，以当
地工商行政管理部门核准的名称为准），拟通过碳基材料通用底层技术研究、
碳基材料制备机理研究、碳基材料基础装备开发、碳基材料应用领域及产品拓
展研发等，全面提升公司在碳基材料及相关领域的研发创新能力，保障公司在
光伏、半导体、燃料电池、高温热处理、摩擦制动等领域的市场拓展能力，保
持公司技术和研发水平的领先性，不断提升公司的整体核心竞争力，为公司未
来产业在碳基材料领域的纵深布局提供强大的技术基础。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南金博碳素股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》
（公告编号2021-102）。
14、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司第二届董事会第二十八次会议审议的相关议案需提交股东大会审
议，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司将于2021
年10月27日召开临时股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-
103）。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司
董 事 会
2021年10月12日
