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公司公告

金博股份:湖南金博碳素股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告2021-10-12  

                        证券代码:688598           证券简称:金博股份       公告编号:2021-099

转债代码:118001           转债简称:金博转债



                   湖南金博碳素股份有限公司
       关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
      与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法
 律责任。

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《 关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31号)等相关文件要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资 者利益,

金博股份对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析,

并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履
行作出了承诺。具体内容如下:

    一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

    (一)测算假设及前提

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响,不

代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者 不应据此

进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为 1,200 万股(含本数)(最终发
行的股份数量以经中国证监会注册后,实际发行的股份数量为准)。若公司在本

次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公 司总股本

发生变化,本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。

    3、假设公司于 2021 年末完成本次发行。

    4、根据公司披露的 2020 年年度报告,公司 2020 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,583.84 万元。根据谨慎性原则,假设

公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 10%、20%或 30%,

且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保 持一致。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标

的影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈 利预测。

    5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测

算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    6、在计算发行在外的普通股股数时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不

考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

    7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况

(如财务费用、投资收益)等的影响。

    (二)对公司主要财务指标的影响测算

    基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测 算结果如
下表所示:

                                               2020 年 12   2021 年 12 月 31 日
 项目                                          月 31 日     /2021 年度
                                               /2020 年度   发行前      发行后

 总股本(万股)                                8,000.00     8,020.00    9,220.00
 假设 1:假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
 损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长 10%
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润    14,583.84    16,042.22   16,042.22
 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)       2.04         2.00        1.98
 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)       2.03         1.99        1.96
 假设 2:假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
 损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长 20%
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润    14,583.84   17,500.61   17,500.61
 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)       2.04        2.19        2.16
 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)       2.03        2.17        2.14
 假设 3:假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
 损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度增长 30%
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润    14,583.84   18,958.99   18,958.99
 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)       2.04        2.37        2.34
 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)       2.03        2.35        2.32
    注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增 加,在该

情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次向特定对象发 行完成当

年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设 条件或公
司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情 况发生变

化的可能性。

    特别提醒投资者理性投资,关注本次向特定对象发行可能摊薄即 期回报的

风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构,提高行业地位 ,增强公

司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业 政策,以

及公司所处行业发展趋势和未来发展战略,具有良好的市场前景和经 济效益,
符合公司及公司全体股东的利益。

    关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容,参见 本次发行
的预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售,主 要应用于

光伏等行业的晶硅制造热场系统,可以为客户提供性能卓越、性价比 高的先进
碳基复合材料产品和全套解决方案。公司先进碳基复合材料产品在晶 硅制造热

场系统得到推广和应用,逐步对高纯等静压石墨产品进行进口替代及升 级换代,

整体技术及产业化能力处于行业领先水平。

    本次发行所涉及的募投项目包括高纯大尺寸先进碳基复合材料产 能扩建项

目、金博研究院建设项目,围绕公司主营业务产品,迎合市场需求, 顺应公司
发展战略。

    本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力,扩大公司 生产经营
规模,提升公司盈利能力,实现公司的长期可持续发展。

    (二)募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

    1、人员储备

    公司创始人廖寄乔是中南大学材料学博士研究生、正高二级研究 员,曾任

“十二五”国家科技重点专项(高性能纤维及复合材料专项)专家组专家、“十
二五”863 计划新材料技术领域“高性能纤维及复合材料制备关键技术”重大项
目总体专家组专家、2018 年湖南省 121 创新人才培养工程第一层次专家、中国

科学技术协会第十次全国代表大会代表,现作为公司董事长、首席科 学家活跃

在公司研发一线。

    此外,公司组织了一支涵盖材料、纺织、无纺、机械、电气等多 学科的核
心研发人才团队,并于 2016 年被湖南省委组织部、人事厅、科技厅等部门认定

为新材料创新团队。截至 2021 年 6 月 30 日,公司研发人员 54 人,与上年同期

相比增加 38.46%。公司拟进一步加大研发投入,并持续引入碳基领域高层次人

才,为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。

    2、技术储备

    自成立以来,公司研发创新团队在先进碳基复合材料的科学研究 、工程化

设计与制造方面形成了持续的研发能力。
    经过近 15 年的技术创新,公司目前具备了碳纤维预制体准三维编织技术、

快速化学气相沉积技术、关键装备设计开发技术、先进碳基复合材料 产品设计
等关键核心技术,研发的产品、装备与工艺获得了国内外专利授权 68 项。近年

来,随着太阳能光伏产业向大尺寸、高品质方向的发展,研发团队积 极创新,

先后解决了超大尺寸热场产品的设计与制造问题,并形成的批量生产 能力;同
时,团队开展了高纯度产品的研究,形成了高纯碳涂层、高纯碳化硅 涂层等一

些列高纯产品制备技术,具备产品纯度等级<30ppm,并具备了<5pp m 涂层工

艺制备能力,可满足太阳能光伏大尺寸、高纯度 N 型单晶的生产要求。

    公司已形成了一套从产品设计、工艺设计到装备自主研发的完整 技术成果

转化体系,可使公司的科研成果迅速进行产业化,并形成规模化优势 。公司丰

富的技术储备和工程化技术转化能力,可以保障项目的顺利实施。

    3、市场储备

    公司经过多年行业耕耘和积累,已发展成为晶硅制造热场系统先 进碳基复

合材料部件的主要供应商之一,市场占有率较高,处于行业领先地位。

    依靠领先的技术水平、稳定的产品质量,公司产品赢得了包括隆基股份

(601012)、中环股份(002129)、晶科能源(NYSE:JKS)、晶澳科技(002459)、
上机数控(603185)、晶盛机电(300316)、包头美科硅能源有限公司等 行业内

一批优质客户的广泛认可,与其保持了稳定、良好的合作关系。发行人在 2018

年获得隆基股份(601012)“卓越品质奖”,在 2019 年获得中环股份(002129)
“优秀供应商”称号,2021 年为隆基股份(601012)“战略合作伙伴”,获 TCL
科技(000100)(中环股份控股股东)“携手共赢奖”,获得了较高的客户认可度。

    综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方 面均具有

良好基础。随着募集资金投资项目的建设,公司将进一步完善人员、 技术、市

场等方面的储备,确保项目的顺利实施。

    五、填补即期回报被摊薄的具体措施

    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强 对股东利

益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。同时,公司郑重提示 广大投资
者,公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则

适用指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

法律法规的要求,结合公司实际情况,制定了募集资金管理制度,对 募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保 障公司规

范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行募集资金到位后,公司 董事会将

持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金 使用的检

查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

    (二)加强经营管理,提升经营效益

    本次发行募集资金到位后,公司将继续提高内部运营管理水平, 持续优化
业务流程和内部控制制度,降低公司运营成本,提升公司资产运营效率 。此外,

公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,激发全体公司员 工的工作

积极性和创造力。通过上述举措,提升公司的运营效率、降低成本, 提升公司
的经营效益。

    (三)进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

    公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定,进一步完

善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股 东的利益

得到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条 款,增强

现金分红的透明度和可操作性,公司现已制定了《湖南金博碳素股份 有限公司
未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机

制。重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性 。本次向

特定对象发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金 分红的相
关制度和最新三年回报规划,保障投资者的利益。
    六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填

补回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工

作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等

文件的要求,公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人 对公司向

特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:

    (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益。

    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构

出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回 报措施能

够得到有效的实施。

    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本 人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销 的。若本

人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或 股东给予

充分、及时而有效的补偿。

    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证 监会和上

海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作 出相关处
罚或采取相关管理措施。

    (二)公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证 券监管机

构的有关规定承担相应法律责任;

    3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中 国证监会

该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证 监会和上

海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作 出相关处
罚或采取相关管理措施。

    七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

    公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 进行了分

析,并制定了填补被摊薄即期回报的措施,相关主体出具了承诺,该 议案已经
公司于2021年10月11日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过 ,并将提

交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。




                                             湖南金博碳素股份有限公司
                                                       董 事 会

                                                      2021年10月12日