证券代码：688598         证券简称：金博股份      公告编号：2021-105
转债代码：118001         转债简称：金博转债



                       湖南金博碳素股份有限公司
      关于对外投资设立全资子公司暨开展新业务的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：
       全资子公司名称：湖南金博碳陶科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部
门核准的名称为准）。
       投资金额：拟以自有资金 15,000 万元人民币，投资设立全资子公司。
       本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
       相关风险提示：
    1、碳/陶复合材料制备与应用属于技术密集型的高科技领域，专业性较强，相
关研发和实施过程都提出了更高的人才要求，项目研发和运营过程中可能出现高端
技术人才不足的风险。
    2、公司碳/陶复合材料制备与应用项目尚处于持续研发阶段，尚需大量资金与
人员投入，若公司未来研发成果未达预期、或制备的碳/陶复合材料产品不符合应用
市场需求，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
    3、碳/陶复合材料作为一种性能优异的摩擦制动材料，既保持了碳/碳复合材料
密度低、耐高温的优点，又克服了碳/碳刹车材料静摩擦系数低、湿态衰减大、摩擦
寿命不足及环境适应性差等缺点，成为新一代刹车材料，在汽车和髙速列车等现代
交通工具的刹车制动领域具有广阔的应用前景。目前阶段，碳/陶复合材料刹车制动
应用市场仍处于培育期，且制备成本较高，未来市场大规模商业化存在不确定性；
此外，客户验证周期较长、验证项目较多、验证成本较高等特点，亦使得碳/陶复合
材料在刹车制动领域面临一定的市场拓展不及预期的风险。
    4、由于湖南金博碳陶科技有限公司尚未设立，碳/陶复合材料相关业务目前尚
未形成订单和收入，预计对公司 2021 年度经营业绩不会产生重大影响。湖南金博碳
陶科技有限公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争
等不确定因素的影响，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为了充分利用公司在先进碳基复合材料领域的相关技术储备及优势地位，推动
公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司
的核心竞争力，公司本次拟在湖南省益阳市高新区投资15,000万元人民币设立全资
子公司湖南金博碳陶科技有限公司。
    董事会在上述范围内授权公司王冰泉先生及其授权的人士办理与设立子公司相
关的手续并签署相关文件。
    （二）对外投资的审批程序
    公司于2021年10月25日召开了第二届董事会第二十九次会议以及第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司暨开展新业务的
议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《公司章程》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的规定，本次投资无需提交股东大会批准。
    （三）本次投资设立全资子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、投资标的基本情况
    企业名称：湖南金博碳陶科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的
名称为准）
    注册地点：湖南省益阳市高新区
    注册资本：15,000万元
    出资方式：公司自有资金
    出资比例：湖南金博碳素股份有限公司持股100%
    类型：有限责任公司
    经营范围：碳/陶复合材料及其衍生品、摩擦材料的研发、制造、销售；货物或
技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    注：本次设立全资子公司，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准，能
否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。以上信息以工商行政管
理部门核准登记备案为准。
    三、开展新业务事项
    （一）新业务基本情况
    1、新业务类型
    公司本次拟开展碳/陶复合材料产品新业务，拟以自有资金15,000万元投资设立
全资子公司，专注于碳/陶复合材料领域的技术研发、产品制备、市场应用等，充分
利用公司在先进碳基复合材料领域的技术储备及优势地位，推动公司整体发展战略，
进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。
    新设全资子公司的具体情况详见本公告“二、投资标的基本情况”。
    2、新业务行业情况
    汽车和髙速列车等现代交通工具的刹车材料经历了从铸铁、合成材料、粉末冶
金材料到碳/碳复合材料和碳/陶复合材料的发展。碳/陶复合刹车材料是20世纪90
年代发展起来的一种以高强度碳纤维为增强体，以热解碳、碳化硅（SiC）等为基体
的多相复合刹车材料，是在碳/碳复合刹车材料的基础上，引入具有优异抗氧化性能
的碳化硅（SiC）陶瓷硬质材料作为基体的一种刹车材料，既保持了碳/碳复合刹车
材料密度低、耐高温的优点，又克服了碳/碳刹车材料静摩擦系数低、湿态衰减大、
摩擦寿命不足及环境适应性差等缺点，成为新一代刹车材料，在汽车和髙速列车等
现代交通工具的刹车制动领域具有广阔的应用前景。
    目前阶段，碳/陶复合材料在刹车制动领域大规模应用的主要障碍为生产成本较
高、大批量生产工艺复杂、难度大、周期长等，随着碳/陶复合材料制备技术的提升、
规模效益的展现，预计碳/陶复合材料将在摩擦制动领域得到广泛的应用。
    根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》规划，到2025年，我国，新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定
区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高。力争经过15年的持续努
力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。
纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现
商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃
料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
    目前，新能源汽车特别是纯电动汽车在续航里程和动力性方面仍面临较大的提
升空间，解决车身轻量化问题成为了新能源汽车设计中的重点之一。相较于铸铁、
粉末冶金等传统材料，碳/陶复合材料作为具有更好制动性能、更轻量化的摩擦制动
材料，预计在新一轮的新能源汽车升级换代中拥有广阔的市场应用前景。
    3、新业务的管理情况
    本次全资子公司设立后，湖南金博碳陶科技有限公司将被纳入公司合并报表范
围内，公司实际控制人不会发生变更。
    （1）生产经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹
规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，实现各业务之间的优势互补，拓宽公司
产品的市场领域，最终实现公司产品战略的落地，促进公司长远发展。
    （2）财务管理方面：湖南金博碳陶科技有限公司财务由湖南金博碳素股份有限
公司实行全面管理。
    （3）在组织架构方面：公司将聘任具有碳/陶复合材料相关技术以及专业管理
能力的核心人员，以充实原有管理团队，提升公司规范运作的管理能力。
    4、审议程序情况
    本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务事项已经公司第二届董事会第二十
九次会议以及第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同
意的意见。该事项无需公司股东大会审议。
    （二）开展碳/陶复合材料相关业务的合理性和必要性分析
    1、充分利用公司在碳基复合材料领域的关键技术储备，延伸公司产业链
    碳/陶复合材料与碳/碳复合材料同属于碳基复合材料领域，公司具有碳纤维预
制体编织技术、化学气相沉积、高温石墨化等碳基复合材料核心制备技术和关键装
备研发设计能力，可为碳/陶复合材料相关产品的研发、生产提供技术支持。
    公司拟开展碳/陶复合材料产品的研发、生产和销售，有利于充分利用公司现有
生产环节的共用技术，实现碳/陶复合材料的大规模低成本制备，同时进一步探索和
开发其它应用领域产品，丰富公司产品结构，延伸公司产业链，有利于提高公司整
体收益，增强公司的核心竞争力，推动公司整体发展战略。
    2、把握摩擦制动领域的发展趋势及发展潜力，拓宽碳基复合材料应用领域
    碳/陶复合材料不仅具有高性能陶瓷的高强度、高模量、高硬度、耐冲击、抗氧
化、耐高温、耐酸碱、热膨胀系数小、比重轻等优点，同时还克服了一般陶瓷材料
的脆性大、功能单一及碳/碳刹车材料静摩擦系数低、湿态衰减大、摩擦寿命不足及
环境适应性差等缺点，成为新一代刹车制动材料。
    此外，相较于传统铸铁、粉末冶金等刹车制动材料，碳/陶复合材料更好制动性
能、更轻量化的的特点符合新能源汽车对于轻量化的要求，是新能源汽车刹车制动
材料的主要发展方向。
    发行人碳/陶复合材料业务的开展，有利于推动碳基复合材料行业的整体技术发
展，进一步拓宽碳基复合材料的应用领域。
    （三）公司开展新业务的举措
    本次设立湖南金博碳陶科技有限公司后，公司拟将部分原有先进碳/碳复合材料
和碳/陶复合材料产品研发、设计团队投入到湖南金博碳陶科技有限公司中，同时，
公司将加快碳/陶复合材料相关研发、销售人员的引进，进一步扩大团队规模，同时
加强与科研院所、高校合作，积极拓展相关业务。


    四、本次对外投资设立全资子公司对公司的影响
    （一）对主营业务的影响
    本次对外投资暨设立全资子公司是公司为实现公司战略目标、立足长远利益作
出的慎重决策，有利于进一步拓展公司的产品种类及下游应用领域，延伸公司的产
业链布局，同时也将提升公司品牌影响力，为公司未来持续快速发展创造有利条件。
    （二）对公司的财务状况和经营成果影响
    本次对外投资暨开展新业务是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会
对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股
东利益的情形。由于湖南金博碳陶科技有限公司尚未设立，预计对公司2021年度经
营业绩不会产生重大影响，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、
市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
    （三）本次对外投资暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。


    五、独立董事及监事会意见
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项是为了推进公司
整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核
心竞争力。本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用
公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司
股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意审议通过该议案。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项是为了推进公司整
体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心
竞争力。本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公
司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股
东，特别是中小股东利益的情形。


    六、风险提示
    1、碳/陶复合材料制备与应用属于技术密集型的高科技领域，专业性较强，相
关研发和实施过程都提出了更高的人才要求，项目研发和运营过程中可能出现高端
技术人才不足的风险。
    2、公司碳/陶复合材料制备与应用项目尚处于持续研发阶段，尚需大量资金与
人员投入，若公司未来研发成果未达预期、或制备的碳/陶复合材料产品不符合应用
市场需求，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
    3、碳/陶复合材料作为一种性能优异的制动摩擦材料，既保持了碳/碳复合材料
密度低、耐高温的优点，又克服了碳/碳刹车材料静摩擦系数低、湿态衰减大、摩擦
寿命不足及环境适应性差等缺点，成为新一代刹车材料，在现代交通工具的刹车制
动领域具有广阔的应用前景。目前阶段，碳/陶复合材料刹车制动应用市场仍处于培
育期，未来市场大规模商业化存在不确定性；此外，客户验证周期较长、验证项目
较多、验证成本较高等特点，亦使得碳/陶复合材料在刹车制动摩擦材料领域面临一
定的市场拓展不及预期的风险。
    4、由于湖南金博碳陶科技有限公司尚未设立，碳/陶复合材料相关业务目前尚
未形成订单和收入，预计对公司 2021 年度经营业绩不会产生重大影响。湖南金博碳
陶科技有限公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争
等不确定因素的影响，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
    公司将密切关注子公司的后续业务进展，加强风险防范运行机制，依托前期积
累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应新业务的要求及市场环境变
化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    七、上网公告附件
    《湖南金博碳素股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关
事项的独立意见》
    特此公告。




                                                 湖南金博碳素股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                       2021年10月26日