金博股份：金博股份关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-02-26
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2022-019
转债代码：118001 转债简称：金博转债
湖南金博碳素股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第
二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于修订<湖南金博碳素股份有限公司
章程>的议案》和《关于修订部分制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
修订前章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条 《中华人民共和国公司登记管理条
例》和其他有关规定成立的股份有限 例》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司由湖南金博复合材料科技 公司。公司由湖南金博复合材料科技
有限公司整体变更发起设立，在益阳 有限公司整体变更发起设立，在益阳
市工商行政管理局注册登记，取得营 市市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
91430900774485857L。 91430900774485857L。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以釆用下列 东大会分别作出决议，可以釆用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； (一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； (二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； (三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； (四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 (五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项应
当根据国家法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及本公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股 理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他 东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内 具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证 董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持 券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有国务院证券 有5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除 监督管理机构规定的其他情形的除
外。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前 款 所 称 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人
股东有权要求董事会在30日内执行。 员、自然人股东持有的股票或者其他
公司董事会未在上述期限内执行的， 具有股权性质的证券，包括其配偶、
股东有权为了公司的利益以自己的名 父母、子女持有的及利用他人账户持
义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行 券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 (十七) 审议股权激励计 第四十条 (十七) 审议股权激励计划
划； 和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保 (二) 公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审 总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保； 计净资产50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对 (三) 公司的对外担保总额，超过最近
象提供的担保； 一期经审计总资产的30%以后提供的任
(四) 按照担保金额连续12个月累计计 何担保；
算原则，超过最近一期经审计总资产 (四) 为资产负债率超过70%的担保对
30%的担保； 象提供的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联人 (五) 按照担保金额连续12个月累计计
提供的担保； 算原则，公司在一年内担保金额超过
(六) 法律、行政法规、部门规章、上 最近一期经审计总资产30%的担保；
海证券交易所或本章程规定的其他担 (六) 对股东、实际控制人及其关联人
保情形。 提供的担保；
(七) 董事会审议担保事项时，除应当 (七) 法律、行政法规、部门规章、上
经全体董事的过半数通过外，还必须 海证券交易所或本章程规定的其他担
经出席董事会会议的三分之二以上董 保情形。
事审议同意并经全体独立董事三分之 董事会审议担保事项时，除应当经全
二 以 上 同 意 。 股 东 大 会 审 议 前 款 第 体董事的过半数通过外，还必须经出
（四）项担保事项时，必须经出席会 席董事会会议的三分之二以上董事审
议的股东所持表决权的三分之二以上 议同意并经全体独立董事三分之二以
通过。 上同意。股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
……
违反本章程明确的股东大会、董事会
审批对外担保权限的，公司应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十四条：公司召开股东大会的地 第四十四条：公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中 点为：公司住所地或股东大会通知中
所列明的地点。 所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可以提供网络方式为 式召开。公司还应当提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变 股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场 更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说 会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。 明原因。
第四十八条第四款 监事会同意召开临 第四十八条第四款 监事会同意召开临
时股东大会的，应在收到请求5日内发 时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原 出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同 请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和证券交易所提交 所在地中国证监会派出机构和证券交
有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期
(二）提交会议审议的事项和提案； 限；
(三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托 （三）以明显的文字说明：全体股东
代理人出席会议和参加表决，该股东 均有权出席股东大会，并可以书面委
代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股
(四）有权出席股东大会股东的股权登 东代理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
(五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一）公司增加或者减少注册资本； (一）公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清 (二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
(三）本章程的修改； (三）本章程的修改；
(四）公司在连续一年内购买、出售资 (四）公司在连续一年内购买、出售资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项； 审计总资产30%的事项；
(五）股权激励计划； (五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定 (六）发行股票、可转换公司债券、优
的，以及股东大会以普通决议认定会 先股以及中国证监会认可的其他证券
对公司产生重大影响的、需要以特别 品种；
决议通过的其他事项。
(七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1% 以上有表 股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反
决权股份的股东或者依照法律、行政 《证券法》第六十三条第一款、第二
法规或者中国证监会的规定设立的投 款规定的，该超过规定比例部分的股
资者保护机构，可以作为征集人，自 份在买入后的三十六个月内不得行使
行 或 者 委 托 证 券 公 司 、 证 券 服 务 机 表决权，且不计入出席股东大会有表
构，公开请求公司股东委托其代为出 决权的股份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表 董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政
依照前款规定征集股东权利的，征集 法规或者中国证监会的规定设立的投
人应当披露征集文件，公司应当予以 资者保护机构，可以作为公开征集股
配合。 东投票权。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信
股东投票权。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利违反法律、行政法 征集股东投票权。除法定条件外，公
规或者中国证监会有关规定，导致公 司不得对征集投票权提出最低持股比
司或者公司股东遭受损失的，应当依 例限制。
法承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除第八十条
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百0七条(九） 在股东大会授权范 第一百0六条(九）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售 围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、 项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 ……
任或者解聘公司副总经理、财务总监 (十一）决定聘任或者解聘公司总经
及其他高级管理人员，并决定其报酬 理 、 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人
事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
第一百一十条 (一） 董事会有权决 第一百〇九条 (一） 董事会有权决
定符合以下指标的重大购买或者出售 定符合以下指标的重大购买或者出售
资产（不含购买原材料、燃料或动 资产（不含购买原材料、燃料或动
力，或者出售产品、商品等与日常经 力，或者出售产品、商品等与日常经
营相关的资产）、转让或者受让研发 营相关的资产）、转让或者受让研发
项目、签订许可使用协议、对外投资 项目、签订许可使用协议、对外投资
（购买银行理财产品的除外）、提供 （购买银行理财产品的除外）、提供
财务资助、租入或者租出资产、委托 财务资助、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、新产品新 或者受托管理资产和业务、新产品新
技术开发、赠与或者受赠资产、债权 技术开发、赠与或者受赠资产、债权
或债务重组等交易事项： 或债务重组、对外捐赠等交易事项：
第一百二十五条 在公司控股股东单位 第一百二十四条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务 担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百三十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法赔偿
责任。
第一百四十二条 公司设监事会。监 第一百四十二条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席一 事会由 3 名监事组成，监事会设主席
名，由全体监事过半数选举产生。监 一 名，由全体监事过半数选举产生。
事会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席召集和主持监事会会议；
事会主席不能履行职务或者不履行职 监事会主席不能履行职务或者不履行
务的，由半数以上监事共同推举一名 职务的，由半数以上监事共同推举一
监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比 的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工 例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、 代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产 职工大会或者其他形式民主选举产
生。 生。
单一股东提名的监事不得超过公司监 监事会成员不得少于三人，其中职工
事总数的二分之一。 代表在监事会的比例为1/3。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百四十九条 公司在每一会计年
结束之日起4个月内向中国证监会和上 度结束之日起4个月内向中国证监会和
海 证 券 交 易 所 报 送 年 度 财 务 会 计 报 上海证券交易所报送并披露年度报，
告，在每一会计年度前6个月结束之日 在每一会计年度上半年结束之日起2个
起2个月内向公司所在地中国证监会派 月内向公司所在地中国证监会派出机
出机构和上海证券交易所报送半年度 构和上海证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前3个 报告。
月和前9个月结束之日起的1个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
公司所在地中国证监会派出机构和上 律、行政法规及部门规章的规定进行
海 证 券 交 易 所 报 送 季 度 财 务 会 计 报 编制。
告。 公司董事、高级管理人员应当对公司
上述财务会计报告按照有关法律、行 定期报告签署书面确认意见。公司监
政法规及部门规章的规定进行编制。 事会应当对董事会编制的公司定期报
公司董事、高级管理人员应当对公司 告进行审核并提出书面审核意见。公
定期报告签署书面确认意见。公司监 司董事、监事、高级管理人员应当保
事会应当对董事会编制的公司定期报 证公司所披露的信息真实、准确、完
告进行审核并提出书面审核意见。公 整。
司董事、监事、高级管理人员应当保
证公司所披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十七条 公司聘用符合《证
事证券、期货相关业务资格”的会计 券法》规定的会计师事务所进行会计
师事务所进行会计报表审计、净资产 报表审计、净资产验证及其他相关的
验证及其他相关的咨询服务等业务， 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘期一年，可以续聘。 聘。
第九章 党建工作
第一节 党的组织
第一百六十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第一百六十三条 党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十四条 坚持和完善双向进
入、交叉任职的领导体制，党组织领
导班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党组织
领导班子；经理层成员与党组织领导
班子成员适度交叉任职。
第二节 党组织职责
第一百六十五条 公司党组织根据《中
国共产党章程》等党内法规履行职
责。
（一）保证监督党和国家方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，落实上级党组织有
关重要工作部署。
（二）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。领导党风廉
政建设。
（三）参与讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见或建议。
除上述条款、条款编号和索引及自动调整目录页码外，《湖南金博碳素股
份有限公司章程》其他条款不变。
此次修订公司章程尚需提请公司2021年年度股东大会审议，同时提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理后续工商变更登记等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《湖南金博碳素
股份有限公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、修订公司部分制度的相关情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上
市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司独立董事规则》《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、
《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
法规、规章和《湖南金博碳素股份有限公司章程》等内部制度的有关规定，结
合公司实际情况，修订了《湖南金博碳素股份有限公司募集资金使用管理制
度》、《湖南金博碳素股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南金博碳素股
份有限公司独立董事工作制度》、《湖南金博碳素股份有限公司防范控股股东、
实际控制人及关联方资金占用管理制度》。其中，《湖南金博碳素股份有限公
司募集资金使用管理制度》《湖南金博碳素股份有限公司股东大会议事规则》
《湖南金博碳素股份有限公司独立董事工作制度》尚需提请公司2021年年度股
东大会审议。修订后形成的《湖南金博碳素股份有限公司募集资金使用管理制
度》《湖南金博碳素股份有限公司股东大会议事规则》《湖南金博碳素股份有
限公司独立董事工作制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司
董 事 会
2022年2月26日
