金博股份：湖南金博碳素股份有限公司募集资金使用管理制度2022-02-26
湖南金博碳素股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和
使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下
简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南金博碳素股份有限公司
章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指通过公司向不特定对象发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及
向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制
度的各项规定。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集
资金，不得利用上市公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投
项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，应符合国家产业政策和相关法
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律法规，并应当投资于科技创新领域。上市公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止将募集资金直接或
者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当
利益。
第十二条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本制度的规定，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务总监
和董事会秘书审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报
董事会审批。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金
投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供
相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
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部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司证券、
投资、财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计
划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。如有：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。
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第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露，在 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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第二十二条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会或独
立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以豁免履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困
地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
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可行性分析，及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元
且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。科
创公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经过公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意
见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下
内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
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第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十四条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向公告。如鉴证报告认为公
司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所的有关规定执行；本规则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管
理委员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国证券
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监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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