湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
2021年向特定对象发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二零二二年四月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并在科创
板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报
规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年向特
定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖
南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年向特定对象发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）
及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年向特定对象发行
股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2022 年 4 月 25 日，上海证券交易所出具《发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称“落实函”），现本所就问询函相关问题进行核查并就《补充法律意见
书（一）》出具日至《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司 2021
年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本
补充法律意见书”）出具日期间（以下简称“补充期间”）发行人生产经营活动的
重大变化事项进行核查和验证，现出具补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，
但本补充法律意见书中所称报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-3 月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
8-3-1
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
8-3-2
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 落实函回复
一、问题 1：
关于募投项目用地。根据申请材料，发行人本次募投项目用地尚未取得。
请发行人披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和发行人律师核查并
发表意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查手段：
1、取得并查阅了发行人针对募投项目用地签订的《国有建设用地使用权出
让合同》、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书、挂牌出让文件等；
2、查阅《益阳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二 O 三五年远景
目标纲要》、长沙市高新技术产业开发区网站内容等；
3、取得并查阅了发行人募投项目备案、环评文件；长沙高新技术产业开发
区土地储备中心出具的说明等。
【回复】
（一）发行人募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
1、高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目
高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目选址于益阳市高新技术开发区
东部产业园，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得该项目建设所需用地
的不动产产权证书，具体如下：
权利 权利
序号 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
性质 限制
湘（2022）益 鱼形山路以
工业
1 阳市不动产权 南、如舟路 65,234.95 出让 2071-11-16 否
用地
第 0000712 号 以东
湘（2022）益 鱼形山路以 工业
2 19,191.32 出让 2071-11-16 否
阳市不动产权 南、如舟路 用地
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
第 0000713 号 以东
湘（2022）益 鱼形山路以
工业
3 阳市不动产权 南、如舟路 130,028.41 出让 2071-11-16 否
用地
第 0000714 号 以东
鱼形山路南
湘（2022）益 侧、园山路
工业
4 阳市不动产权 西侧、蒲塘 3,386.10 出让 2071-12-27 否
用地
第 0009727 号 路北侧、如
舟路东侧
鱼形山路南
湘（2022）益 侧、园山路
工业
5 阳市不动产权 西侧、蒲塘 2,887.93 出让 2071-12-27 否
用地
第 0009728 号 路北侧、如
舟路东侧
鱼形山路南
湘（2022）益 侧、园山路
工业
6 阳市不动产权 西侧、蒲塘 499.54 出让 2071-12-27 否
用地
第 0009729 号 路北侧、如
舟路东侧
2、金博研究院建设项目
金博研究院建设项目选址于长沙高新技术产业开发区，截至本补充法律意见
书出具日，发行人子公司金博研究院已与长沙市自然资源和规划局签署了《国有
建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金，目前正在办理不动产产权证
书。
（二）本次募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
1、高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目
经查阅该项目已取得的不动产产权证书，该项目用地为工业用地，符合土地
政策。根据《益阳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二 O 三五年远景
目标纲要》（简称“规划”），新材料产业为优先发展战略性新型产业之一。规划
提出“以……金博碳素……等企业为龙头，推动……以碳基材料和生物质材料为
重点的先进复合材料……等领域科技突破，拓展新材料在电子信息、新能源、轨
道交通、航空航天、军工等领域的应用，……加快建成益阳市新材料产业园，打
造湖南特色产业园区。支持益阳高新区建设‘中国碳谷’。发行人及先进碳基复
合材料作为典型企业和产业写入益阳市发展规划，并已在益阳高新区行政审批局
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
履行了备案程序、获得益阳市生态环境局的环评批复，发行人该项目符合城市规
划。
2、金博研究院建设项目
经查阅发行人子公司金博研究院已与长沙市自然资源和规划局签署的《国有
建设用地使用权出让合同》，该项目用地为工业用地，符合土地政策。金博研究
院建设项目选址于长沙市高新技术产业开发区。长沙市高新技术产业开发区为首
批国家级高新技术产业开发区之一，建成了为先进装备制造、新一代信息技术（移
动互联网）、新能源与节能环保的“两主一特”产业聚集区和新材料、生物医药
与健康、现代服务业等优势产业集群。金博研究院建设项目主要涉及新能源与节
能环保、新材料领域，均为开发区重点规划发展的领域，且该项目已在长沙高新
区行政审批服务局履行了备案程序，并已获得长沙市生态环境局的环评批复，符
合城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
1、高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目
发行人现已取得该项目建设所需用地的不动产产权证书，不存在募投项目用
地无法落实的风险。
2、金博研究院建设项目
针对该项目建设用地，发行人子公司湖南金博碳基材料研究院有限公司已通
过招拍挂方式取得，并与长沙市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权
出让合同》，缴纳了土地出让金，目前正在办理不动产产权证书。
根据长沙高新技术产业开发区土地储备中心出具的说明，金博研究院正在办
理不动产权证书，办理进度正常，取得不动产权证书不存在障碍，据此，该项目
用地无法落实的风险较小。
根据发行人出具的说明，如募投项目用地取得无法落实，发行人将积极与当
地政府协商尽快选取周边其他适合地块并办理土地出让手续，保障本次募投项目
建设的整体进度不受影响。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所认为，发行人募投项目高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建
项目用地已取得不动产权证书；金博研究院建设项目已签署《国有建设用地使
用权出让合同》，并缴纳了土地出让金，项目用地无法落实风险较小；如募投项
目用地取得无法落实，发行人将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地
块并办理土地出让手续，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
二、问题 2：
关于涉房。请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否存在房地产
相关业务，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查手段：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程；
2、查阅发行人报告期内的审计报告/财务报表；
3、检索益阳市住房和城乡建设局、长沙市住房和城乡建设局网站；
4、取得发行人出具的说明。
【回复】
发行人主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦
于碳/碳复合材料及产品，主要应用于光伏行业的晶硅制造热场系统。截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司业务情况如下：
是否涉
序 与发行
公司名称 经营范围 主营业务 及房地
号 人关系
产业务
碳纤维材料及先进复合材料和粉末冶金 先进碳基
材料的研制、开发、生产和销售及服务； 复合材料
1 发行人 本企业所需原材料的进出口业务及本企 及产品的 否 -
业生产产品的出口业务（国家限制进出 研发、生
口的除外）；光伏发电。 产和销售
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
氢能源相关技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
氢能源及燃料电池相关材料、部件、装 氢能源相
湖南金博
置、系统及应用设备的技术开发、技术 关产品的 全资子
2 氢能科技 否
咨询、生产和销售；气体存储分离及纯 研发、生 公司
有限公司
净设备制造及相关技术服务和销售。（依 产和销售
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
碳陶复合材料及其衍生品、摩擦材料的
研发、制造、销售；货物或技术的进出 碳陶复合
湖南金博
口业务（国家限定企业经营或禁止进出 材料的研 全资子
3 碳陶科技 否
口商品和技术除外）。（依法须经批准的 发、生产 公司
有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营 和销售
活动）
高纯碳粉、高纯碳化硅粉及其化合物晶
体材料的研究、生产与销售；半导体晶
体生长炉用高纯热场材料的研究、生产
与销售；碳纤维复合材料的基础科学研
究和应用技术开发；材料科学研究、技
湖南金博 术开发；引进新技术、新品种，开展技
碳基材料 术培训、技术交流和咨询服务；学术交 全资子
4 技术研发 否
研究院有 流活动的组织；科研成果的研发、孵化 公司
限公司 及转化；太阳能发电。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股
权众筹、互联网保险、资管及跨界从事
金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
以自有资产进行创业投资、股权投资；
（以上不得从事吸收公众存款或变相吸
企业投资
湖南金博 收公众存款、集资收款、受托贷款、发
管理，公 全资子
5 投资有限 放贷款等国家金融监管及财政信用业 否
司投资控 公司
公司 务）新材料技术转让服务、咨询、交流
股平台
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）、
湖南博泰 受托管理 二级控
投资咨询（不含金融、证券、期货）、资
6 创业投资 私募股权 否 股子公
产管理、投资管理（不得从事吸收公众
有限公司 基金 司
存款或变相吸收公众存款、发放贷款等
金融业务）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
新材料技术推广服务；锂电池负极材料
的研发、生产、销售、技术转让及咨询
服务，包含碳负极材料、硅碳负极材料、
一氧化硅以及纳米硅；锂电池负极材料
锂电池负
湖南金硅 相关设备的技术开发、生产与销售；石
极材料的 参股公
7 科技有限 墨制品及其它非金属矿物制品的来料加 否
研发、生 司
公司 工；自营和代理各类商品及技术的进出
产、销售
口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
此外，根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司、参股公司不存在开
展房地产相关业务的规划。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产业务经
营资质，未开展房地产相关业务，亦不存在开展房地产相关业务的规划。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 补充更新
一、本次发行的批准和授权
本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2021 年
第二次临时股东大会作出的批准本次发行以及授权董事会处理本次发行相关事
宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，
且发行人并未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与
授权。
二、发行人本次发行的主体资格
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据国家企业信用信息公示系统信息并经本所律师核查，发行人不存在
依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止
的情形，发行人现为有效存续的股份有限公司。
3、根据《2022 年第一季度报告》，发行人截至 2022 年 3 月 31 日的净资产
（合并）为 2,117,908,293.68 元（未经审计），发行人不存在资不抵债、不能清
偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，补充期间，发行人仍符合《证券法》《发行注册管理办法》
及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
立性未发生变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 廖寄乔 10,628,950.00 13.25
2 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙） 4,467,000.00 5.57
3 陈赛你 1,720,935.00 2.15
4 香港中央结算有限公司 1,614,086.00 2.01
招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
5 1,602,018.00 2.00
证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红
6 1,233,139.00 1.54
利 26 号私募证券投资基金
7 全国社保基金一零八组合 1,161,805.00 1.45
8 孙素辉 1,051,838.00 1.31
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红
9 1,033,103.00 1.29
利 25 号私募证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马悦享红
10 1,022,534.00 1.27
利 55 号私募证券投资基金
合计 25,535,408.00 31.84
七、发行人的股本及演变
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1984 号文同意注册，发行人
于 2021 年 7 月 23 日向不特定对象发行了 5,999,010 张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 59,990.10 万元。本次发行的可转换公司债券期限为自发行
之日起 6 年，即自 2021 年 7 月 23 日至 2027 年 7 月 22 日。截至 2022 年 3 月 31
日，“金博转债”累计共有人民币 46,000 元已转换为公司股票，累计转股数量 160
股，发行人总股本变更为 80,200,160 股。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股
份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，未发生变化。
补充期间，发行人取得了徳世爱普认证（上海）有限公司（DQS）颁发的 IATF
16949：2016 质量管理体系认证证书，证书编号为 50052976 IATF16，IATF 注册
号：0446691，质量管理体系覆盖范围：碳陶刹车盘的设计和制造，证书有效期
至 2025 年 3 月 22 日。
九、关联交易及同业竞争
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联
交易情况如下：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2022 年度 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中南大学 咨询服务 不适用 不适用 不适用 2,780.00
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2022 年度 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中南大学 异形件 不适用 不适用 不适用 636,344.35
3、关联担保
单位：万元
最高担保额/
担保方 被担保人 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
担保金额
王冰泉 发行人 2,000.00 2017-10-25 2019-05-30 是
发行人 廖寄乔 400.00 2018-06-20 2019-06-20 是
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
项目名称 2022 年度 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级管理
222.59 859.70 1,145.08 1,325.18
人员薪酬
5、关联投资
经发行人第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，
发行人全资子公司金博投资与关联方周用军、廖顺民、廖雨舟以及其他与公司无
关联关系的第三方共同设立金硅科技，金博投资以自有资金出资 1,000 万元，占
金硅科技注册资本比例的 5%。
6、报告期内关联方应收、应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款 中南大学 不适用 不适用 不适用 188,000.00
（三）同业竞争
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司新增如下土地
使用权：
权利 权利限
序号 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
性质 制
湘（2022）益 鱼形山路以
工业用 2071-11-1
1 阳市不动产权 南、如舟路以 51,596.19 出让 否
地 6
第 0000711 号 东
鱼形山路南
湘（2022）益 侧、园山路西
工业用 2071-12-2
2 阳市不动产权 侧、蒲塘路北 3,386.10 出让 否
地 7
第 0009727 号 侧、如舟路东
侧
湘（2022）益 鱼形山路南
工业用 2071-12-2
3 阳市不动产权 侧、园山路西 2,887.93 出让 否
地 7
第 0009728 号 侧、蒲塘路北
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
侧、如舟路东
侧
鱼形山路南
湘（2022）益 侧、园山路西
工业用 2071-12-2
4 阳市不动产权 侧、蒲塘路北 499.54 出让 否
地 7
第 0009729 号 侧、如舟路东
侧
（二）发行人拥有的专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人拥有的专利号
为 ZL201220142133.9、ZL201220142132.4、ZL201220142134.3 的 3 项实用新型
专利因期限届满失效。
（三）发行人拥有的商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人新增 1 项注册
商标权，具体情况如下：
序号 注册号 商标内容 有效期至 核定使用商品类别
石墨炭精块；炭精粉；炭精块；炭精片；
1 49123364 2032-3-6
碳素材料；炭精棒；炭精粒；
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有的机器设备、运输
工具、办公设备及其它的账面价值为 39,041.51 万元。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本补充法律意见书所称的“重大合同”是指对发行人的生产经营具有重大影
响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行具有重大影响的合同或协议。
1、借款合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大借款合同如下：
借款金额
序号 银行名称 授信合同 借款期限
（万元）
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
借款金额
序号 银行名称 授信合同 借款期限
（万元）
2021.11.19
交通银行股份有限 《流动资金借款合同》
1 5,000.00 -
公司益阳分行 （Z2111LN15684938） 2023.9.19
2021.11.23
中国光大银行益阳 《流动资金贷款合同》
2 3,000.00 -
分行 （54982104000077） 2022.11.22
2、业务合同
（1）销售合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行的金额在 5000 万元以上的或对公
司生产经营具有重大影响的重大销售合同如下：
销售 合同金额 协议/订单 目前履
序号 客户名称 类型
内容 （含税、万元） 日期 行情况
隆基绿能科技股份 框架 坩埚、导 预估 16 亿元，以实 正在
1 2020 年 12 月
有限公司 协议 流筒等 际采购订单为准 履行
新疆晶科能源有限
框架 坩埚、导 预估 4 亿元，以实 正在
2 公司、四川晶科能 2021 年 1 月
协议 流筒等 际采购订单为准 履行
源有限公司
无锡上机数控股份 框架 坩埚、导 预估 5 亿元，以实 正在
3 2021 年 1 月
有限公司 协议 流筒等 际采购订单为准 履行
包头美科硅能源有 框架 坩埚、导 预估 4 亿元，以实 正在
4 2021 年 9 月
限公司 协议 流筒等 际采购订单为准 履行
青海高景太阳能科 框架 坩埚、导 预估 10 亿元，以实 正在
5 2021 年 9 月
技有限公司 协议 流筒等 际采购订单为准 履行
弘元新材料（包头） 坩埚、导 正在
6 合同 6,685.87 2020 年 12 月
有限公司 流筒等 履行
弘元新材料（包头） 坩埚、导 正在
7 合同 6,120.07 2020 年 12 月
有限公司 流筒等 履行
包头美科硅能源有 坩埚、导 正在
8 合同 5,720.57 2021 年 11 月
限公司 流筒等 履行
曲靖晶澳光伏科技 坩埚、导 正在
9 订单 6,153.00 2021 年 1 月
有限公司 流筒等 履行
四川永祥光伏科技 坩埚、导 正在
10 合同 8,484.64 2021 年 4 月
有限公司 流筒等 履行
双良硅材料（包头） 坩埚、导 正在
11 合同 5,330.58 2021 年 7 月
有限公司 流筒等 履行
弘元新材料（包头） 坩埚、导 正在
12 合同 5,346.64 2021 年 7 月
有限公司 流筒等 履行
上保温
双良硅材料（包头） 正在
13 合同 筒、外导 5,216.15 2021 年 11 月
有限公司 履行
流筒等
青海高景太阳能科 碳碳锅 正在
14 合同 12,201.10 2021 年 10 月
技有限公司 帮、碳碳 履行
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
销售 合同金额 协议/订单 目前履
序号 客户名称 类型
内容 （含税、万元） 日期 行情况
外导流
筒等
（2）采购合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行的金额在 2000 万元以上或对公司
生产经营具有重大影响的重大采购合同如下：
合同金额 履行情
序号 供应商名称 采购内容 签订日期
（含税、万元） 况
湖南科源真空装备有限 正在
1 气相沉积炉 8,608.35 2020 年 9 月
公司 履行
湖南科源热供设备有限 正在
2 气相沉积炉 16,950.60 2021 年 2 月
公司 履行
3、工程合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行的金额在 2,000 万元以上或对公司
生产经营具有重大影响的重大工程合同如下：
（1）2020 年 3 月 10 日，发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《建设
工程施工合同》，合同约定，发行人将其先进碳基复合材料产能扩建项目、研发
中心建设项目工程施工发包给湖南恒超建设工程有限公司，合同暂定价为
8055.20 万元。
（2）2020 年 12 月 30 日，发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《建设
工程施工合同补充协议》，合同约定，发行人将其先进碳基复合材料产能扩建项
目、研发中心项目、先进碳基复合材料产能扩建项目（二期）工程施工发包给湖
南恒超建设工程有限公司，合同暂定价为 5,320.09 万元。
（3）2020 年 12 月 30 日，发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《安装
工程施工合同之补充合同》，合同约定，发行人将其先进碳基复合材料产能扩建
项目、研发中心项目、先进碳基复合材料产能扩建项目（二期）工程施工安装工
程发包给湖南恒超建设工程有限公司，合同暂定价为 4,000.00 万元。
（4）2021 年 1 月 8 日，发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《建设工
程施工合同》，合同约定，发行人将其热场复合材料产能建设项目发包给湖南恒
超建设工程有限公司，合同暂定价为 15,000.00 万元。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）2021 年 10 月，发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《安装工程
施工合同之补充合同》，合同约定，发行人将其热场复合材料产能扩建项目发包
给湖南恒超建设工程有限公司，合同暂定价为 7,800.00 万元。
（6）2021 年 11 月 29 日，发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《热场
复合材料产能建设项目补充合同》，合同约定，发行人将其热场复合材料产能建
设项目各单体的水电工程、装饰工程（不含室内精装修工程）、给排水工程及地
基处理工程（含厂房内设备基础及地面地基处理）发包给湖南恒超建设工程有限
公司，补充合同暂定价为 2,000.00 万元，总合同暂定价为 17,000.00 万元。
（7）2022 年 2 月 28 日，发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《高纯
大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目建设工程施工合同》，合同约定，发行人
将其高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目发包给湖南恒超建设工程有限
公司，合同暂定价为 30,000.00 万元。
综上，本所认为，上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲
裁。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重
大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人其他应收款期末
余额情况如下：
单位：元
款项性质 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
代扣代缴员工保险 16,974.68 250,556.55 - 21,148.73
备用金及其他 455,667.72 91,539.50 38,029.50 23,824.32
应付利息 2,013,221.09 - - -
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
款项性质 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
合计 2,485,863.49 342,096.05 38,029.50 44,973.05
注：上述截至 2022 年 3 月 31 日数据为未经审计数。
2、根据《2022 年第一季度报告》及发行人确认，截至 2022 年 3 月 31 日，
发行人未经审计的其他应付款期末余额为 2,485,863 元。
经核查，本所认为，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营
过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资
本、重大购买或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充期间，发行人召开了 2 次董事会及 1 次监事会。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠
经本所律师核查，补充期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政
策未发生变化。
（二）财政补贴
经本所律师核查，发行人在 2022 年 1-3 月收到的重大财政补贴（金额为人
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
民币 10 万以上）情况如下：
项目 金额（元） 依据
益高财预指[2022]1 号《益阳高新区财政局关于
国库集中支付企业高
511,400 下达 2021 年企业高效及科研院所研发奖补资金
效资金
的通知》
2021 产业专项资金（稳 益高财企指[2022]5 号《益阳高新区财政局关于
200,000
就业） 下达 2021 年产业专项资金的通知》
2021 益阳市科技奖励 益高财预指[2022]2 号《益阳高新区财政局关于
100,000
性后补助资金 下达 2021 年科技专项资金的通知》
益高财企指[2022]4 号《益阳高新区财政局关于
下达 2020 年度湖南省工业企业技术改造税收增
税收增量奖补 251,700 量奖补资金的通知》、益高财企指[2022]6 号《益
阳高新区财政局关于下达 2020 年中心城区工业
企业税收增量奖补资金的通知》
益高财企指[2022]8 号《益阳高新区财政局关于
下达金博碳素 LNG 燃气费用差价补贴资金的通
天然气差价资金 970,000
知》、益府阅[2021]48 号《关于湖南金博碳素股
份有限公司调研座谈会议纪要》
益府阅[2021]48 号《关于湖南金博碳素股份有限
天然气差价资金 388,000
公司调研座谈会议纪要》
益高财预指[2022]12 号《益阳高新区财政局、益
产业扶持资金 59,950,100 阳高新区产业发展与科技局关于下达 2022 年第
一批产业扶持资金的通知》
益高财预指[2021]44 号《益阳高新区财政局、益
项目建设扶持资金（水
1,000,000 阳高新区经济合作局关于下达益阳高新区 2021
电气开户补助）
年度第二批区级项目建设扶持资金的通知》
益高财企指[2022]14 号《益阳高新区财政局、益
财源建设资金 12,737,100 阳高新区经济合作局关于下达益阳高新区 2022
年度区级财源建设资金的通知》
本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》并经发行人确认，补充期
间，发行人不存在重大税务违法行为。
2、根据发行人的主管税务机关于 2022 年 4 月出具的《证明》，补充期间，
发行人依法履行了相应的纳税义务，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，
不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为，不存在税务方面的
行政处罚。
据此，本所认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在因违反税收管理方
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据发行人环保主管部门于 2022 年 4 月出具的证明，补充期间，发行人
严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，环保设施运转正常，
污染物达到国家和地方排放标准，未发生环境污染事故，也未受到行政处罚。
2、根据发行人所在地质量监督主管部门于 2022 年 4 月出具的证明，未发现
发行人信用不良及行政处罚公示信息。
3、根据发行人确认并经本所律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、
国家企业信用公示系统以及发行人所在地环境保护部门的网络公示信息，补充期
间，不存在发行人违反环境方面、质量方面受到行政处罚的公示信息。
据此，本所认为，补充期间，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、
技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人募投项目高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项
目部分用地已取得权证号为湘（2022）益阳市不动产权第 0000712 号、湘（2022）
益阳市不动产权第 0000713 号、湘（2022）益阳市不动产权第 0000714 号的不动
产产权证书、湘（2022）益阳市不动产权第 0009727 号的不动产产权证书、湘
（2022）益阳市不动产权第 0009728 号的不动产产权证书、湘（2022）益阳市不
动产权第 0009729 号的不动产产权证书。该项目尚有部分用地正在办理不动产产
权证书。
发行人子公司金博研究院已与长沙市自然资源和规划局签署了《国有建设用
地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金，正在办理不动产产权证书。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人相关监管部门（包括市场监督、税务、环保等）的证明并
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人在补充期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚
的情形。
（二）经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大未决诉讼。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以
上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书的内容无异议，
确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该等变化
不影响发行人具备本次发行的主体资格和实质条件，发行人仍符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请
向特定对象发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人本次发行已经上交所审
核同意，尚需经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖
章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：______________
丁少波 李 荣
______________
彭 梨
年 月 日
8-3-21