湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零二二年七月
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以
下简称“金博股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2021 年度向特定对
象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对象发行股票发行过程及
认购对象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程
和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，
本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所
保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证
言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印
件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资等
专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具
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的报告或发行人的文件引述。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部的批准与授权
2021 年 10 月 11 日，发行人第二届董事会第二十八次会议就发行人本次发行的相
关事宜作出了决议，通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》等议案。
2021 年 10 月 27 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于 2021
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议
案。
（二）上交所审核与中国证监会注册
2022 年 3 月 24 日，上海证券交易所科创板上市审核中心发布《关于湖南金博碳
素股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人向特定对象发行股票
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 5 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意湖南金博碳素股份
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有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1013 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并已经
上交所审核同意及中国证监会同意注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
经查验，截至发行 T 日（2022 年 7 月 11 日）前，发行人与本次发行的保荐机构
（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）以电子邮件方式向符
合相关法律法规要求的 284 名投资者发出了《湖南金博碳素股份有限公司向特定对象
发行股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湖南金
博碳素股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等相关附件。前述 284 名投资者中具体包括截至 2022 年 3 月 31 日收市后发行人前 20
名无关联关系且非港股通的股东 15 家、基金公司 52 家、证券公司 34 家、保险机构
16 家、私募及其他机构 156 家、个人投资者 11 位。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间等相关安排，发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。经核查，认购邀请文件的内容、发送
范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交
所报送的发行方案文件的规定。
综上，本所认为，认购邀请文件以及本次发行的询价对象符合《发行与承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，2022 年 7 月 11 日上午 8:30 至 11:30，发行人和主承销商共收
到 28 名认购对象的申购报价，其中 27 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且
足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需
3
缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 235.00 元/股-293.89 元/股，1 家投资者（三
峡资本控股有限责任公司）未在规定时间内前将申购保证金汇至指定的本次发行申购
款项缴款专用账户。另经核查，尚有 1 家投资者（四川资本市场纾发展证券投资基金
合伙企业（有限合伙））未在规定时间内提交《申购报价单》。上述三峡资本控股有
限责任公司和四川资本市场纾发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）报价无效。
前述 29 名申购对象的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 有效申购
1 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） 265.00 10,000 是
266.95 25,000
2 中信证券股份有限公司（资产管理） 是
244.47 35,000
芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业
3 260.00 10,000 是
（有限合伙）
4 周懿文 253.03 10,000 是
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风
5 251.99 10,000 是
控策略 2 号私募股权投资基金
6 广发基金管理有限公司 238.85 26,600 是
7 三峡资本控股有限责任公司 252.90 10,000 否
大家资产管理有限责任公司（大家资产蓝筹
8 258.52 16,000 是
精选 5 号集合资产管理产品）
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号
9 266.95 15,000 是
私募基金
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收
10 266.95 15,000 是
私募证券投资基金
293.89 20,000
11 孙素辉 263.90 22,000 是
259.90 25,000
JPMorgan Chase Bank, National
12 261.30 15,000 是
Association
251.00 12,600
13 UBS AG 是
241.00 15,900
14 东海证券股份有限公司（资产管理） 259.00 10,000 是
273.99 10,500
15 华夏基金管理有限公司 是
265.19 17,700
4
申购价格 申购金额 是否为
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 有效申购
256.39 23,100
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
16 267.00 10,000 是
红产品
17 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 238.88 10,000 是
260.10 10,000
18 高毅晓峰 2 号致信基金 250.11 15,000 是
241.10 25,000
258.10 10,000
19 南方基金管理有限责任公司 是
249.30 45,200
293.88 22,000
20 罗京友 263.88 25,000 是
258.88 30,000
270.00 74,000
21 睿远基金管理有限公司 259.00 85,000 是
248.00 87,000
266.81 68,200
22 兴证全球基金管理有限公司 258.01 82,500 是
246.01 104,800
260.00 22,000
23 Goldman Sachs International 251.00 32,000 是
238.00 52,000
中国人寿资管-中国银行-国寿资产- 251.80 10,000
24 是
PIPE2020 保险资产管理产品 235.80 20,000
270.00 20,000
25 广发证券股份有限公司 是
251.00 40,000
240.00 31,900
26 中信证券股份有限公司 是
235.00 41,900
268.00 10,800
27 诺德基金管理有限公司 266.95 31,500 是
255.71 55,100
28 中国银河证券股份有限公司 240.00 12,100 是
5
申购价格 申购金额 是否为
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 有效申购
236.00 20,300
235.00 30,300
四川资本市场纾发展证券投资基金合伙企
29 278.39 20,000 否
业（有限合伙）
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合《认购
邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律法规以及《认购邀请书》
所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，
对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序，最终确定以 266.81 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者
的认购数量，对应的认购总股数为 11,629,685 股，认购总金额为 3,102,916,254.85 元。
配售的投资者获配具体情况如下：
限售期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 睿远基金管理有限公司 2,773,509 739,999,936.29 6
2 兴证全球基金管理有限公司 2,522,085 672,917,498.85 6
3 诺德基金管理有限公司 1,180,615 314,999,888.15 6
中信证券股份有限公司（资产
4 936,996 249,999,902.76 6
管理）
5 罗京友 824,556 219,999,786.36 6
6 孙素辉 749,597 199,999,975.57 6
7 广发证券股份有限公司 749,597 199,999,975.57 6
上海景林资产管理有限公司-
8 562,197 149,999,781.57 6
景林丰收 3 号私募基金
上海景林资产管理有限公司-
9 景林景泰丰收私募证券投资基 562,197 149,999,781.57 6
金
6
限售期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
10 华夏基金管理有限公司 393,538 104,999,873.78 6
泰康人寿保险有限责任公司-
11 374,798 99,999,854.38 6
分红-个人分红产品
合计 11,629,685 3,102,916,254.85 -
综上，本所认为，本次发行认购邀请书发送对象的范围和发送过程、本次发行确
定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集资金总额等各方面符合相关法律法
规规定以及发行人董事会、股东大会决议和发行方案的规定。
（四）本次发行的股份认购协议签署
经核查，发行人分别与上述发行对象签署了《关于湖南金博碳素股份有限公司向
特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”），《股票认购合
同》明确约定了发行对象认购股份数额及价格、支付方式、争议解决等内容。
据此，本所认为，发行人已与发行对象签署了《股票认购合同》，《股票认购合
同》合法有效。
（五）本次发行的的缴款和验资
2022 年 7 月 11 日，发行人、保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《湖南金
博碳素股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。
2022 年 7 月 15 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南金博
碳素股份有限公司向特定对象发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众
会字[2022]第 07139 号）。截至 2022 年 7 月 14 日止，海通证券在上海银行徐汇支行
开立的人民币账户内收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 3,102,916,254.85 元。2022
年 7 月 15 日，认购验资完成后，海通证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。
2022 年 7 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南金博
碳素股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]37166 号）。截至 2022 年 7 月 15 日
7
止，金博股份已向 11 个认购对象发行人民币普通股股票 11,629,685 股，募集资金总
额 3,102,916,254.85 元，扣除本次发行费用人民币 32,971,347.56 元，募集资金净额为
人民币 3,069,944,907.29 元，其中新增股本人民币 11,629,685.00 元，资本公积人民币
3,058,315,222.29 元。
综上，本所认为，本次发行的发送缴款通知书、缴款和验资符合相关法律法规和
规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认购对象均为合法
存续的机构或自然人，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象私募基金备案情况
睿远基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
中信证券股份有限公司（资产管理）、华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金、
社保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产
管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
上海景林资产管理有限公司管理的景林丰收 3 号私募基金、景林景泰丰收私募券
投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成
私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其管理的产品属于保险公司资管
产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
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广发证券股份有限公司为企业法人投资者，罗京友、孙素辉为自然人，其均以自
有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
综上，本所认为，本次发行涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（三）关联关系核查
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通
过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册
管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
发行方案的相关要求，具备本次发行认购对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行依法取得了必要的批准和授权；本次发行
的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》及其他法律文件合法有效；本次
发行过程、发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对
象、发行价格、发行股份数量以及募集资金总额等符合相关法律法规规定以及发行人
股东大会关于本次发行的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次
发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工
商登记或备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具
有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
9
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年度向
特定对象发行股票并在科创板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字
盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： _ 经办律师： _
丁少波 李 荣
经办律师： _
彭 梨
年 月 日
10
