海通证券股份有限公司
关于湖南金博碳素股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹
资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南
金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券、向特定对象发行A股股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有
关规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会2022年5月17日出具的《关于同意湖南金博碳素股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2022）1013号）。公司向特定对
象发行人民币普通股（A股）11,629,685股，面值为每股人民币1元，发行价格为
每股人民币266.81元，募集资金总额为人民币3,102,916,254.85元，扣除本次发行
费用人民币32,971,347.56元，募集资金净额为人民币3,069,944,907.29元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进
行了审验，并于2022年7月18日出具了天职业字[2022]37166号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》披
露，本次募集资金投资项目情况如下：
1
金额单位：人民币万元
项目名称 项目总投资 募集资金投入额
高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目 180,256.46 180,256.46
金博研究院建设项目 80,035.17 80,035.17
补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合 计 310,291.63 310,291.63
根据公司第二届董事会第二十八次会议以及2021年第二次临时股东大会决
议，如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等
途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金超过项目
资金的需要，则公司将会将超募资金用于补充流动资金等其他与主营业务相关的
业务上。
为充分抓住市场机遇，本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募
集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2022年7月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为人民币454,046,080.63元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称 已预先投入金额 本次置换金额
高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目 394,830,783.03 394,830,783.03
金博研究院建设项目 59,215,297.60 59,215,297.60
合计 454,046,080.63 454,046,080.63
四、自筹资金已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计32,971,347.56元（不含税金额），其中保荐
及承销费用已由本次发行的保荐机构（主承销商）自募集资金总额中扣除，除承
销和保荐费用外的其他发行费用人民币1,942,185.01元（不含税金额）。在募集资
金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为857,279.33元（不含税金额），
明细如下：
2
金额单位：人民币元
发行费用项目 预先投入金额（不含税金额） 本次置换金额
审计费用 471,698.10 471,698.10
律师费用 358,490.57 358,490.57
其他 27,090.66 27,090.66
合计 857,279.33 857,279.33
五、审议程序
（一）董事会审议
公司已召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用本次向
特定对象发行股票发行募集资金置换预先投入的自筹资金454,046,080.63元、预
先支付发行费用857,279.33元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关要求。
公司独立董事认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过
六个月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已
投入的自筹资金已出具了《湖南金博碳素股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》天职业字[2022]37681）。该项议
案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资
金使用管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有
与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
公司独立董事同意公司使用本次向特定对象发行股票募集资金置换预先投
3
入的募投项目自筹资金454,046,080.63元和预先支付发行费用的857,279.33元。
（二）监事会审议
公司已召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。
全体监事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个
月，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金和自筹资金支付的发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金和自筹资金支付的发行费用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集
资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和自
筹资金支付的发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
朱济赛 陈邦羽
海通证券股份有限公司
年 月 日
5
