金博股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告2022-10-29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖南金博碳素股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划相关内容
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划履行的审批程序 .......................... 8
第五章 本次激励计划调整原因及调整方案 ........................... 10
一、调整原因............................................................................................................................. 10
二、本次调整内容..................................................................................................................... 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖南金博碳素股份有
限公司（以下简称“金博股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金博股份提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金博股份全体股东及有关各方参
考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金博股份提供，金博股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金博股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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务顾问提请广大投资者认真阅读《湖南金博碳素股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金博股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金博股份、上市公司、公司 指 湖南金博碳素股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 湖南金博碳素股份有限公司 2021 年限制性股票
本计划 激励计划
指 《湖南金博碳素股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案）》
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖
本独立财务顾问报告 南金博碳素股份有限公司调整 2021 年限制性股
票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属
将股票登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日
完成登记的日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
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激励信息披露》
《公司章程》 指 《湖南金博碳素股份有限公司章程》
指 《湖南金博碳素股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2021 年股权激
励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《湖南金博碳素股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-025），独立董事陈一鸣先生作为征集人就 2020 年年度股东
大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
3、2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博碳素股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公
告编号：2021-034）。
4、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，
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公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021
年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博
碳素股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
5、2021 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 7 月 15 日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意将 2021
年限制性股票激励计划授予价格由 80 元/股调整为 79.25 元/股、作废 2 名离职
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 0.1 万股以及 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核
实并发表了核查意见。
7、2022 年 7 月 22 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划第一个归
属期第一次归属的股份登记工作。2022 年 7 月 29 日，第一个归属期符合归属
条件的 34.95 万股股票上市流通。
8、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的
股票来源和归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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第五章 本次激励计划调整原因及调整方案
一、调整原因
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司
实际情况及有关监管规则的更新，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中
的股票来源与归属安排进行调整，并对相关规则名称进行更新。
二、本次调整内容
（一）股票来源
1、《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”之“二、
本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类”调整前后具体内容如下：
调整前：
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
调整后：
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公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市
场回购本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（二）归属安排
《激励计划（草案）》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”之
“二、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
调整后：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
除上述调整外，对相关文件正文中部分简称“本激励计划”相应修改为“本
激励计划草案”，由于《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
信息披露》（简称“《业务指南》”）已废止，本激励计划及相关文件中引用该规
则及其简称内容相应修改为“《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》”及“《自律监管指南》”，《激励计划（草案）》其他内容不变。《湖
南金博碳素股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》与上
述表述相关的部分内容已做出同步修订。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：金博股份本次激励计划调整的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源与归属安排具有可行性与
合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南金博碳素股
份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 月 日
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