湖南金博碳素股份有限公司
监事会关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
                               核查意见


    湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关
法律、法规及规范性文件和《湖南金博碳素股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）进行了核查，发表核查意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、《激励计划（草案修订稿）》中所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司限制性股
票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、
授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

    《激励计划（草案修订稿）》的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施《激励计划（草案修订稿）》可以健全公司的激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。

    综上所述，我们一致同意实施《激励计划（草案修订稿）》。

    （以下无正文）