天合光能股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
保荐机构（主承销商）：
特别提示
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“发行人”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海
证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、
《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办
法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第
153 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所
科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕
46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发
行实施细则》（上证发〔2018〕40 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、
《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41 号）（以
下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开
发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）（以下简称“《承销业务
规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142
号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕
149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上
交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在
科创板上市。
本次发行初步询价及网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称
“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下发行电子
化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细
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则》等相关规定。
本次发行在发行流程、回拨机制、网上网下申购及缴款等环节发生重大变
化，敬请投资者重点关注，主要内容如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下
向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场
非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）
负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）
实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售投资者仅为保荐机构相关子公司，无发行人高管核心员
工专项资产计划及其他战略投资者安排，战略配售相关情况详见“二、战略配售”。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，
网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为2020年5月26日（T-3日）的
9:30-15:00。
4、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合
一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
5、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时
申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数
量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报
价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同
一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报
价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次
提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，
最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为11,000万股，占网下初始发行
2
数量的46.66%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加
强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询
价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给
保荐机构（主承销商）及在上交所网下IPO申购平台填报的2020年5月19日（T-8
日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业
监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模
或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
6、高价剔除：发行人和保荐机构（主承销商）华泰联合证券根据剔除不符
合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟
申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一
拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购
数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从
前到后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟
申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格
相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参
与网下申购。
在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟
申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需
求及承销风险等因素，并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股
型资产管理产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求
而设立的公募产品）（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基
金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》
设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理
办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者
资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最
终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）
按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构（主承销商）确定
的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和保荐机构（主承
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销商）事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下
投资者方可且必须参与网下申购。保荐机构（主承销商）已聘请广东华商律师事
务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、
配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
7、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和保荐机构（主承销商）
确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权
平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，
发行人和保荐机构（主承销商）将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前5
个工作日发布《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风
险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）；（2）若超出比例超过
10%且不高于20%的，在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公
告》；（3）若超出比例超过20%的，在申购前15个工作日每5个工作日发布《投
资风险特别公告》。
8、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配
售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行
人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销
义务取得股票的除外。
投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金。参与本次
发行的网下投资者的新股配售经纪佣金费率为0.5%。配售对象的新股配售经纪
佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。
9、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期
安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计
算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起6个月。前述配售对象账户将在2020年6月3日（T+3日）通过摇号抽签方式
确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对
象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即
可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
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所有拟参与本次发行的网下投资者，均应通过华泰联合证券官方网站
（http://www.lhzq.com）在线提交承诺函及相关核查材料，如若本次递交系统出现
故障、无法正常运行时，网下投资者可在2020年5月25日（T-4日）12:00前使用
应急通道提交材料。《承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行
的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养
老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其
所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的
股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
10、市值要求：以初步询价开始前两个交易日2020年5月22日（T-5日）为基
准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基
金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限
售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的
网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有
上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。
市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
参与网上发行的投资者持有10,000元以上（含10,000元）市值的上海市场非
限售A股股票和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投
资者持有市值按其2020年5月27日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市
值计算。网上投资者市值计算规则按照《网上发行实施细则》执行。
11、网上网下申购无需缴付申购资金：投资者在2020年5月29日（T日）进
行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为
2020年5月29日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为
9:30-11:30，13:00-15:00。
12、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代其进行新股申购。
13、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《天合光能股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结
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果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终
确定的发行价格与初步配售数量，于2020年6月2日（T+2日）16:00前及时足额缴
纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，
请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，
合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》确保其资金账户在2020年6月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投
资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配
售数量后本次公开发行数量的70%时，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由
保荐机构（主承销商）包销。
14、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购
的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）
将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止
条款请见“十、中止发行情况”。
15、违约责任：有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，以及
获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违
约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放
弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交
换公司债券的次数合并计算。
16、本次发行回拨机制：网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承
销商）将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，
对战略配售、网下和网上发行数量进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资
者的股份分配情况请见“六、本次发行回拨机制”。
17、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创
板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资
6
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《天
合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简
称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内
容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与
网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部
门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投
资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为
及相应后果由投资者自行承担。
有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解
释权。
重要提示
1、天合光能首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简
称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中
国证监会同意注册（证监许可〔2020〕816 号）。按照中国证监会《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为电气机械和器材制造业（C38）。
本次发行的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券。发行人股票简称为“天合光
能”，扩位简称为“天合光能”，股票代码为 688599，该代码同时用于本次发
行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为 787599。
2、本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票数量为310,200,000股，
占发行后公司总股本的15.00%，本次公开发行后公司总股本为2,068,026,375股。
初始战略配售发行数量为15,510,000股，占本次发行总数量的5.00%，最终战略配
售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。
回拨机制启动前，网下初始发行数量为235,752,000股，占扣除初步战略配售数量
后发行数量的80.00%；网上初始发行数量为58,938,000股，占扣除初步战略配售
数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除
最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确
定。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
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3、本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。
即本次发行不设老股转让。
4、本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过申购平台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）组织实施，请符合资格的网下投资者通过上述网
址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步
询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查
阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实
施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。
5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所
称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证
券投资产品。网下投资者应当于2020年5月25日（T-4日）的中午12:00前在中国
证券业协会完成配售对象的注册工作。
保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《承销业务规范》、《科创板
网下投资者管理细则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准
及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合保荐机构（主承销商）
及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符
合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，
保荐机构（主承销商）将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《天合光能股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公
告》”）中披露相关情况。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过华泰联合证券官方网站
（http://www.lhzq.com）在线提交承诺函及相关核查材料，如若本次递交系统出
现故障、无法正常运行时，则可通过邮件方式提交承诺函及相关核查材料。《承
诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参
与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企
业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象
账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投
8
资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承
诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在
禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其
参与初步询价及配售。
特别注意：投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守
行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。投资者以自营
投资账户申购的，投资者应出具截至 2020 年 5 月 19 日（T-8 日）的自营账户资
金规模说明；投资者以管理的公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金
等产品申购的，应为其管理的每个配售对象分别提供该配售对象截至 2020 年 5
月 19 日（T-8 日）产品总资产证明文件。
特别提醒网下投资者注意的是，为便于核查科创板网下投资者资产规模，
促进网下投资者审慎报价，上交所在申购平台内新增了资产规模核查功能。要
求网下投资者按以下要求操作：
初步询价前，投资者须在申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填
写截至2020年5月19日（T-8日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模
或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材
料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其
向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在上交所申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：
1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询
录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已
充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购
金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与
事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产
规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上
述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金
额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
9
售对象拟申购价格×11,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过
本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”
栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金
额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择
“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
网下投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任。
6、本次发行，发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人
及保荐机构（主承销商）将于2020年5月28日（T-1日）组织安排本次发行网上路
演。关于网上路演的具体信息请参阅将于2020年5月27日（T-2日）刊登的《天合
光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称
“《网上路演公告》”）。
7、网下投资者申报价格的最小单位为0.01元；每个配售对象的最低拟申报数
量为300万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，拟申报数量超过300万股
的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过11,000万股。投资者应按规定进行初
步询价，并自行承担相应的法律责任。
网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或
资金规模，合理确定申购金额，保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业
监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无
效。
8、发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中披露网下投资者的
报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有
效报价投资者的名单等信息。
9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参
与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与本次
战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下申购，但证券投资基金管理人管
理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
10、发行人和保荐机构（主承销商）在战略投资者完成缴款及网上网下申购
结束后，将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机
制，对战略配售、网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本
10
公告中的“六、本次发行回拨机制”。
11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。
12、2020 年 6 月 2 日（T+2 日）当日 16:00 前，网下投资者应根据《网下初
步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象及时足额缴纳新股认购
资金及对应的新股配售经纪佣金。
13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者
欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2020 年 5 月 21 日（T-6 日）登载于上
交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》。
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
1、天合光能首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市的申请已
经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许
可〔2020〕816 号）。发行人股票简称为“天合光能”，扩位简称为“天合光能”，
股票代码为 688599，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发
行网上申购代码为 787599。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新投
资有限公司（以下简称“华泰创新”），本次发行无发行人高管核心员工专项资
产计划及其他战略投资者。
3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不
再进行累计投标询价。
4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中
国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、
合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下
投资者的具体标准请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。
本公告所称“配售对象”是指网下投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券
11
投资产品。
（二）公开发行新股数量和老股转让安排
本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）310,200,000
股。公司股东不进行公开发售股份。
（三）战略配售、网下、网上发行数量
1、本次拟公开发行股票 310,200,000 股，占发行后公司总股本的 15.00%，
本次公开发行后公司总股本不超过 2,068,026,375 股。
2、本次发行初始战略配售发行数量为 15,510,000 股，占本次发行总数量的
5.00%，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机
制”的原则进行回拨。
3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为 235,752,000 股，占扣除初始战略
配售数量后发行数量的 80.00%，网上初始发行数量为 58,938,000 股，占扣除初
始战略配售数量后发行数量的 20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发
行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据
回拨情况确定。
（四）初步询价时间
本次发行的初步询价时间为 2020 年 5 月 26 日（T-3 日）9:30-15:00。网下投
资者可使用 CA 证书登录申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）进行初步询价。
在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定
申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，
并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为 2020 年 5 月 26
日（T-3 日）上午 9:30 至下午 15:00。
（五）网下投资者资格
保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《承销业务规范》、《科创板
网下投资者管理细则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准
及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。
只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准要求的投资
者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担
一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在申购平台中将其设定为无
12
效，并在《发行公告》中披露相关情况。
提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投
资者是否存在禁止性情形进行核查，网下投资者应在线签署承诺函和提交相关
核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止
性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和
发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与
保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的
原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生
的全部责任。
（六）定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再
进行累计投标询价。
定价时发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初
步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详
见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。
（七）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计
算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 6 个月，前述配售对象账户通过网下配售摇号抽签方式确定。网下配售摇
号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中
的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行
股票在上交所上市交易之日起即可流通。 单个投资者管理多个配售产品的，将分
别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦
报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，
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限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（八）本次发行重要时间安排
1、发行时间安排
日期 发行安排
T-6 日 刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书》等相关公告与
（2020 年 5 月 21 日） 文件
周四 网下投资者提交核查文件
T-5 日
网下投资者提交核查文件
（2020 年 5 月 22 日）
网下路演
周五
T-4 日 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00 前）
（2020 年 5 月 25 日） 网下投资者提交核查文件（当日中午 12:00 前）
周一 网下路演
T-3 日 初步询价日（申购平台），初步询价期间为 9:30-15:00
（2020 年 5 月 26 日） 保荐机构（主承销商）开展网下投资者核查
周二 战略投资者缴纳认购资金
确定发行价格
T-2 日
确定有效报价投资者及其可申购股数
（2020 年 5 月 27 日）
战略投资者确定最终获配数量和比例
周三
刊登《网上路演公告》
T-1 日
刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
（2020 年 5 月 28 日）
网上路演
周四
网下发行申购日（9:30-15:00，当日 15:00 截止）
T日
网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
（2020 年 5 月 29 日）
确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
周五
网上申购配号
T+1 日 刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
（2020 年 6 月 1 日） 网上申购摇号抽签
周一 确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
T+2 日 网下发行获配投资者缴款，认购资金和新股配售经纪佣金到账截止
（2020 年 6 月 2 日） 16:00
周二 网上中签投资者缴纳认购资金
网下配售投资者配号
T+3 日 网下配售摇号抽签
（2020 年 6 月 3 日） 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结
周三 果和包销金额
T+4 日 刊登《发行结果公告》、《招股说明书》
（2020 年 6 月 4 日） 对战略投资者缴纳的新股认购资金及网下投资者缴纳的新股配售
周四 经纪佣金进行验资
注：①T日为网上网下发行申购日。
②上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时
公告，修改本次发行日程。
③若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报
价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理
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产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行
人和保荐机构（主承销商）将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前5个工作日发布
《投资风险特别公告》；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前10个工作日
每5个工作日发布《投资风险特别公告》；（3）若超出比例超过20%的，在申购前15个工
作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。
④如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网
下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。
2、路演推介安排
发行人和保荐机构（主承销商）将于 2020 年 5 月 22 日（T-5 日）至 2020
年 5 月 25 日（T-4 日）期间，通过电话或视频会议的形式，向符合要求的网下投
资者进行网下路演推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息
范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：
推介日期 具体时间 推介方式
2020 年 5 月 22 日
09:00-17:00 电话、视频或其他方式
（T-5 日）
2020 年 5 月 25 日
09:00-17:00 电话、视频或其他方式
（T-4 日）
除发行人、主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演，对
面向两家及两家以上投资者的路演推介过程应进行全程录音。本次网下路演推介
不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。
本次发行拟于 2020 年 5 月 28 日（T-1 日）安排网上路演，具体信息请参阅
将于 2020 年 5 月 27 日（T-2 日）刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
（一）参与对象
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为华泰创
新，本次发行无发行人高管核心员工专项资产计划及其他战略投资者。
（二）参与规模
根据《业务指引》，保荐机构相关子公司跟投的股份数量为本次公开发行股
份的 2%至 5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定；
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
15
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5%，
即 15,510,000 股，具体数量和金额将在 2020 年 5 月 27 日（T-2 日）发行价格确
定后明确，因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，
保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购
数量进行调整。
（三）配售条件
华泰创新已与发行人签署《战略投资者战略配售协议》，不参加本次发行初
步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺
认购的股票数量。
不晚于 2020 年 5 月 26 日（T-3 日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）
足额缴纳认购资金。2020 年 5 月 28 日（T-1 日）公布的《发行公告》将披露战
略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020 年 6 月 2 日（T+2
日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投
资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（四）限售期限
华泰创新本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（五）核查情况
华泰联合证券和聘请的广东华商律师事务所已对战略投资者的选取标准、配
售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，发行人亦已
就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2020 年 5 月 28 日（T-1
日）进行披露。
（六）相关承诺
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截至本公告出具日，依据《承销业务规范》，华泰创新已签署《战略投资者
承诺函》，对《承销业务规范》规定的相关事项进行了承诺。华泰创新承诺不利
用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋
求发行人控制权。
三、网下初步询价安排
（一）网下投资者的参与条件及报价要求
1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及符
合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
2、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（2020 年 5 月 22 日，T-5 日）
为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售
基金在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和
非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元（含）以上；其他参与本次发行初步询
价的网下投资者管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有
上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元（含）以上。
市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
3、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下
条件：
（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；
（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）
以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；
（3）具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到相关监管部门的行政处罚、
行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；
（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、
科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基
17
金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为 10 亿元（含）以上，且近三年管
理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品
规模应为 6,000 万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委
托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产
净值。
（6）符合监管部门、协会要求的其他条件；
（7）还应当于 2020 年 5 月 25 日（T-4 日）12:00 前提交在监管机构完成私
募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。
已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股
票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金
管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向中
国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。
4、禁止参加本次网下询价投资者的范围
下列机构或人员将不得参与本次网下发行：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员
工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接
实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司
和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级
管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该
公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（5）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%
以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保
荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、
18
董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
（7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机
构；
（8）债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议
等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的
理财产品等证券投资产品；
（9）本次发行的战略投资者。
上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的
证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。上述第（9）项中的证券
投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
5、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 11,000 万股，占网下初始
发行数量的 46.66%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，
加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步
询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供
给保荐机构（主承销商）及在上交所网下 IPO 申购平台填报的 2020 年 5 月 19
日（T-8 日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵
守行业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资
产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
6、初步询价开始日前一交易日 2020 年 5 月 25 日（T-4 日）中午 12:00 前向
保荐机构（主承销商）提交网下申购承诺函及相关核查材料，如若本次递交系统
出现故障、无法正常运行时，网下投资者可在 2020 年 5 月 25 日（T-4 日）12:00
前使用应急通道提交材料。上述文件需经过保荐机构（主承销商）核查认证。
符合以上条件且在 2020 年 5 月 25 日（T-4 日）12:00 时前在中国证券业协
会完成注册且已开通上交所网下申购电子化平台数字证书的网下投资者和配售
对象方能参与本次发行的初步询价。
保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止
性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包
括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材
19
料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它
关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁
止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受
其初步询价或者拒绝向其进行配售。
（二）网下投资者核查材料的提交
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在
规定时间内（2020 年 5 月 25 日（T-4 日）12:00 前）登录华泰联合证券 IPO 网下
投 资 者 核 查 系 统 （ 点 击 IPO 网 下 投 资 者 核 查 系 统 链 接 地 址
https://inst.htsc.com/institution/ib-inv/#/ordinaryipo 或登录华泰联合证券官方网站
（https://www.lhzq.com）在线提交承诺函及相关核查材料，具体路径为：华泰联
合证券官方网站首页-服务体系-科创板-承销业务专区-科创板申购入口-IPO 项
目-天合光能（建议使用 Chrome 或 IE10 以上浏览器）。如若本次递交系统出现
故障、无法正常运行时，网下投资者可在 2020 年 5 月 25 日（T-4 日）12:00 前
使用应急通道提交材料。
1、核查材料的在线提交
投资者应首先在网站完成注册，然后登录系统，选择“天合光能”项目，点
击“申请”按钮。并按以下步骤操作：
（a）到达“承诺函”页面。请投资者仔细阅读相关内容，若无异议，则点
击“我同意”进入下一步。投资者需要确认其自身或其管理的产品是否有属于私
募基金的范畴，若有则需在此页面“是否需要私募基金出资方填报”处勾选。
（b）到达“填写关联关系”页面。有两种方式录入相关资料：
方式一：在页面右上方下载“机构关联关系表”模板录入完整后上传文件，
即可生成页面；
方式二：在页面直接填写相关资料，完成后点击下一步继续填写相关资料。
（c）到达“填写配售对象资产规模”页面。投资者应提供截至询价首日前
第五个工作日即 2020 年 5 月 19 日（T-8 日）的资产规模或资金规模证明文件。
投资者以自营投资账户申购的，投资者应出具截至 2020 年 5 月 19 日（T-8 日）
的自营账户资金规模说明；投资者以管理的公募基金、基金专户、资产管理计
划、私募基金等产品申购的，应为其管理的每个配售对象分别提供该配售对象
20
截至 2020 年 5 月 19 日（T-8 日）产品总资产证明文件。投资者应确保配售对象
资产规模明细表中每个配售对象的资金规模或总资产规模与所提供的证明材料
一致。请投资者填写“资产规模明细表”中的相应信息，有两种方式录入相关资
料：
方式一：在页面右上方下载“配售对象资产表”模板录入完整后上传文件，
即可生成页面；
方式二：在页面直接填写相关资料，完成后点击下一步继续填写相关资料。
（d）到达“填写私募基金出资方”页面。所有拟参与本次发行的私募投资
基金网下投资者，均应提交私募投资基金备案核查材料。本款所称私募投资基
金，系指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投
资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，归属于证券公司、
基金管理公司、保险公司、期货公司及其子公司成立的私募基金产品亦需提供
上述备案核查材料，上述私募基金产品包括但不限于：基金公司及其资产管理
子公司一对多专户理财产品或一对一专户理财产品、证券公司及其资产管理子
公司定向资产管理计划、集合资产管理计划或限额特定资产管理计划、保险机
构资产管理产品等。若配售对象属于公募产品、社保基金、养老金、企业年金
基金、保险资金投资账户、QFII 投资账户和机构自营投资账户，则无需提供私
募投资基金备案核查材料。投资者有两种方式录入相关资料：
方式一：在页面右上方下载“私募出资方表”模板录入完整后上传文件，即
可生成页面；
方式二：在页面直接填写相关资料，完成后点击下一步继续填写相关资料。
私募投资基金未能按照上述要求在规定的时间内提交备案核查材料的，其网
下报价或申购将被视为无效。
（e）到达“上传附件”页面。请先点击相关“下载”按钮，下载系统生成
的《承诺函》、《投资者关联关系表》、《配售对象资产规模明细表》、《私募
基金出资方信息表》（如有），打印盖章、填写落款日期，扫描后与《配售对象
资产证明材料》、《私募基金备案证明》（如有）上传至系统。如还有其它相关
资料，可在“其它附件”中上传。
特别提示：请投资者尽早进行系统备案，并在提交系统后及时关注系统状
21
态变化，如系统内显示“审核通过”状态，则完成备案。若发现是“退回”状
态，请查看退回原因，并在规定时间段内重新提交资料。如投资者未按要求在
公告规定时间内提交核查资料并完成备案，则其网下报价或申购将被认定为无
效，并自行承担责任。
2、如核查递交系统出现故障的应急提交方式
如若本次递交系统出现故障、无法正常运行时，投资者可在 2020 年 5 月 25
日（T-4 日）12:00 前使用应急通道提交材料，具体提交方式如下：
以电子邮件的方式向保荐机构（主承销商）提交《承诺函》、《投资者关联
关系表》、《配售对象资产规模明细表》及配售对象资产证明材料、《私募基金
出资方信息表》及私募基金备案证明（如涉及）等询价资格申请材料。询价资格
申请材料模板可从保荐机构（主承销商）官方网站（https://www.lhzq.com）下
载，进入端口 https://www.lhzq.com，路径为“服务体系-股权承销-科创板-承销
业务专区-承销发行公告-天合光能”点击进入。询价资格申请材料的电子文件
（Excel 格式）和签署后的扫描件均需通过电子邮件发送。
上述文件扫描并发送至指定电子邮箱 thgn@htsc.com。保荐机构（主承销
商）接收承诺函的确认电话为：010-56839456、010-56839396、010-56839597。
投资者在通过电子邮件发送《承诺函》及相关材料时，请务必按如下格式填写邮
件主题：
机构名称全称+营业执照注册号+天合光能
网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐机构（主承销商）将其
报价作为无效报价处理。保荐机构（主承销商）将和律师对投资者的资质条件进
行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐机构（主承销商）
将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果
由投资者自行承担。
本次纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、
原件三个版本文件内容一致，并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整
性和有效性负有全部责任。
请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。保荐机构（主承销商）将
安排专人在 2020 年 5 月 21 日（T-6 日）至 2020 年 5 月 25 日（T-4 日）中午 12:00
期 间 （ 9:00-12:00,13:00-17:00 ） 接 听 咨 询 电 话 ， 号 码 为 010-56839456 、
22
010-56839396、010-56839597。
（三）网下投资者资格核查
发行人和保荐机构（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有
可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符
合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六
条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材
料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行
情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价
作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反
规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）
和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视
为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投
资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由
此所产生的全部责任。
（四）初步询价
1、本次初步询价通过申购平台进行，网下投资者应于 2020 年 5 月 25 日（T-4
日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，
且已开通申购平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。申购平
台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网
址参与本次发行的初步询价和网下申购。
2、本次初步询价时间为2020年5月26日（T-3日）的9:30-15:00。在上述时间
内，符合条件的网下投资者可通过申购平台为其管理的配售对象填写、提交申报
价格和申报数量。
3、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下
投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资
者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售
对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的
不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价
23
记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。
初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额
不得超过最低价格的20%。
网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低拟申报
数量为300万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，拟申报数量超过300
万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过11,000万股。投资者应按规定进
行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
特别注意：特别提醒网下投资者注意的是，为便于核查科创板网下投资者
资产规模，促进网下投资者审慎报价，上交所在申购平台内新增了资产规模核
查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初步询价前，投资者须在申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填
写截至2020年5月19日（T-8日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模
或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材
料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其
向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在上交所申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：
1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询
录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已
充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购
金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与
事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产
规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上
述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金
额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×11,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过
本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”
24
栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金
额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择
“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
网下投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任。
4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：
（1）网下投资者未在 2020 年 5 月 25 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券
业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的，或网下投资者未于 2020
年 5 月 25 日（T-4 日）中午 12:00 前按照相关要求及时向保荐机构（主承销商）
提交网下投资者核查材料；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信
息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价为无效申报；
（3）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未
能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；
（4）单个配售对象的申报数量超过 11,000 万股以上的部分为无效申报；
（5）单个配售对象申报数量不符合 300 万股的最低数量要求或者申报数量
不符合 10 万股的整数倍，该配售对象的申报无效；
（6）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定
的，其报价为无效申报；
（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；
（8）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资
产规模或者资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；
（9）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。
广东华商律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项
法律意见书。
5、网下投资者及其管理的配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）
将及时向中国证券业协会报告并交由其处理：
（1）使用他人账户报价；
（2）同一配售对象使用多个账户报价；
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（3）投资者之间协商报价；
（4）与发行人或主承销商串通报价；
（5）委托他人报价；
（6）利用内幕信息、未公开信息报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；
（11）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；
（12）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、
回扣等；
（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。
（14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；
（15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；
（16）网上网下同时申购；
（17）获配后未恪守限售期等相关承诺的；
（18）其他影响发行秩序的情形。
四、确定发行价格及有效报价投资者
1、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价后的初
步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一
拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数
量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按申
购平台自动生成的配售对象顺序从前到后，剔除报价最高部分配售对象的报价，
剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申报价格部
分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除
比例将可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟
申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需
26
求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰
低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数
量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家
数不少于 10 家。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将在 2020 年 5 月 28 日（T-1 日）公告的
《发行公告》中披露下列信息：
（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中
位数和加权平均数；
（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数
和加权平均数；
（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申
购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的
网下投资者超额认购倍数。
3、若发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格超过网下投资者剔除
最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养老
金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将：（1）
若超出比例不高于 10%的，在申购前 5 个工作日发布《投资风险特别公告》；（2）
若超出比例超过 10%且不高于 20%的，在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布
《投资风险特别公告》；（3）若超出比例超过 20%的，在申购前 15 个工作日每
5 个工作日发布《投资风险特别公告》。
4、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报
价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于
10 家；少于 10 家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告，
中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求
的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
5、在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。
27
发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量
将在 2020 年 5 月 28 日（T-1 日）刊登的《发行公告》中披露。
五、网下网上申购
（一）网下申购
本次网下申购的时间为2020年5月29日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》
中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网
下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交
申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其
在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟申购数量，且不超过网下申购数
量上限。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，
应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以
最后一次提交的全部申购记录为准。
网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2020年6月2日（T+2
日）足额缴纳认购款及新股配售经纪佣金。
（二）网上申购
本次网上申购的时间为2020年5月29日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，
本次网上发行通过上交所交易系统进行。已开通科创板投资账户的证券账户且于
2020年5月27日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份
和非限售存托凭证的日均总市值符合《网上发行实施细则》规定的投资者，均可
通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。投资者持有的市值
可同时用于2020年5月29日（T日）申购多只新股。
根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者适当性条
件且持有市值达到10,000元以上（含10,000元）的投资者方可参与网上申购。每
5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。
每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上
限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。具体网上发行数量将在《发行公
告》中披露。
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网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股
申购。
网上投资者申购日（2020年5月29日，T日）申购无需缴纳申购款，2020年6
月2日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配
售对象（无论是否为有效报价），均不得再参与网上发行的申购。
六、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于 2020 年 5 月 29 日（T 日）15:00 同时截止。申购
结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于 2020 年 5 月 29
日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机
制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；
2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数
未超过 50 倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在 50 倍以
上但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票
数量的 5%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开
发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发
行无限售期股票数量的 80%；
3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投
资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；
4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发
行。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，
并于 2020 年 6 月 1 日（T+1 日）在《天合光能股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市网上申购情况及中签率公告》（简称“《网上申购情况及中签率
公告》”）披露。
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七、网下配售原则及方式
（一）有效报价投资者的分类
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2020 年 5 月 29 日（T 日）在完成双向
回拨机制后，根据以下原则对网下投资者进行配售：：
1、保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符
合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售
投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；
2、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参与网下申购的符合配售条件
的网下投资者分为以下三类：
（1）公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资
需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为 A
类投资者，其配售比例为 RA；
（2）合格境外机构投资者资金为 B 类投资者，B 类投资者的配售比例为 RB；
（3）除上述 A 类和 B 类以外的其他投资者为 C 类投资者，C 类投资者的配
售比例为 RC。
（二）配售规则和配售比例的确定
原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。
调整原则：
1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50%向 A 类投资者进行配
售，不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向 A 类、B 类投资者配售。如果 A
类、B 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，
剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A 类和 B 类投资者配
售时，保荐机构（主承销商）可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量，以确
保 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者，即 RA≥RB；
2、向 A 类和 B 类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向 C 类投资
者配售，并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类，即 RA≥RB≥RC；
如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。
（三）配售数量的计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例
保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股
30
数。在实施配售过程中，在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中
不足1股的部分舍去），剩余所有零股加总后分配给A类中申购数量最大的配售
对象，若配售对象中没有A类，则分配给B类中申购数量最大的配售对象，若配
售对象中没有B类，则分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数
量相同时，剩余零股分配给申购时间最早（以申购平台显示的申报时间和申购编
号为准）的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，
则超出部分按照上述顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主
承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
（四）网下配售摇号抽签
网下投资者 2020 年 6 月 2 日（T+2 日）缴款后，发行人和保荐机构（主承
销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、
养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的
10%最终获配账户（向上取整计算）。
确定原则如下：
1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机
构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获
得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本
次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配
号，每一获配对象获配一个编号，并于 2020 年 6 月 3 日（T+3 日）进行摇号抽
签，最终将摇出最终获配账户的 10%（向上取整计算）。
3、网下配售摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进
行交易、开展其他业务。
4、发行人与保荐机构（主承销商）将于 2020 年 6 月 4 日（T+4 日）刊登的
《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以
下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一
经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
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八、投资者缴款
（一）战略投资者缴款
不晚于2020年5月26日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）
足额缴纳认购资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年6月4日（T+4
日）对华泰创新缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（二）网下投资者缴款
网下获配投资者应根据2020年6月2日（T+2日）披露的《网下初步配售结果
及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣
金，资金应于2020年6月2日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多
只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总
计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年6月4日（T+4日）对网下投资者缴纳
的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（三）网上投资者缴款
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 6 月 2 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下
投资者未参与申购、未足额申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款
的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国
证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的
情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然
日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债
券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公
司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
九、放弃认购及无效股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款
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情况确认网下和网上实际发行股份数量。当出现网下和网上投资者缴款认购的股
份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%时，网下和
网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。
扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次
公开发行数量的 70%，将中止发行。
投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请
见将于2020年6月4日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
十、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：
（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；
（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效
报价投资者数量不足10家的；
（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，
或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
（4）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发
行价格未能达成一致意见；
（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发
行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的
总市值）
（6）保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；
（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的70%；
（10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（11）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监
会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责
令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
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如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、
恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且
满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承
销商）将择机重启发行。
十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系人及联系方式
发行人：天合光能股份有限公司
住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
联系电话：0519-81588826
联系人：吴群
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：股票资本市场部
联系电话：010-56839456、010-56839396、010-56839597
联系邮箱：thgn@htsc.com
发行人：天合光能股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2020 年 5 月 21 日
34
（此页无正文，为《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告》之签章页）
天合光能股份有限公司
年月日
35
（此页无正文，为《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年月日
36
