华泰联合证券有限责任公司

  关于天合光能股份有限公司使用募集资金置换预先投入

              募集资金投资项目自筹资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕816 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）310,200,000 股，发行价格为每股 8.16 元。募集资金总额
253,123.20 万元，扣除发行费用 22,116.94 万元（不含增值税）后，募集资金净
额为 231,006.26 万元。上述募集资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2020 年 6 月 4 日出具了容诚验字[2020]201Z0011 号验资报
告。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额扣除尚未支付的承销费
用及相应增值税后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司
已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户
存储三方监管协议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

       二、招股说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

    根据《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
                                                                         单位：万元
                                                         拟以本次募集
序号              项目名称              项目总投资额                       实施主体
                                                         资金投入金额
        铜川光伏发电技术领跑基地宜君
 1                                          175,000.00       52,500.00    天兴新能源
        县天兴 250MWp 光伏发电项目
 2      年产 3GW 高效单晶切半组件项目        71,481.46       68,175.80     天合义乌
 3      研发及信息中心升级建设项目           46,019.17       43,689.17     天合光能
 4      补充流动资金                        135,635.03      135,635.03     天合光能
                 合计                       428,135.66      300,000.00        -

       若本次发行实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分将由公司通过
银行贷款或其他方式自筹解决。若募集资金超过上述项目的资金需要量，超出部
分将用于补充流动资金或偿还银行借款。

       公司将本着统筹安排的原则，根据募集资金到位时间以及项目进展情况分期
投资建设。募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金先
行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司
2019 年第二次临时股东大会及 2019 年第四次临时股东大会决议通过，基于实际
经营需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金
先行投入。截至 2020 年 6 月 4 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
投资额为 73,470.52 万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具
了《关于天合光能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》（容诚专字[2020]201Z0118 号），具体情况如下：

                                                                         单位：万元
                                                         拟以本次募集    自筹资金预先
序号              项目名称              项目总投资额
                                                         资金投入金额    投入金额
        铜川光伏发电技术领跑基地宜君
 1                                          175,000.00       52,500.00       52,500.00
        县天兴 250MWp 光伏发电项目
 2      年产 3GW 高效单晶切半组件项目        71,481.46       68,175.80       14,238.07

 3      研发及信息中心升级建设项目           46,019.17       43,689.17        6,732.45

 4      补充流动资金                        135,635.03      135,635.03                 -



                                        2
                                                       拟以本次募集    自筹资金预先
序号              项目名称            项目总投资额
                                                       资金投入金额    投入金额
                 合计                     428,135.66      300,000.00       73,470.52


       四、审议程序

       公司于 2020 年 6 月 29 日召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 73,470.52 万元置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立
意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

       公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集

资金到账日未超过 6 个月，符合相关法规的要求。

       五、保荐机构意见

       保荐机构核查了本次募集资金置换事项的董事会、监事会会议文件及独立董
事独立意见、审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。

       经核查，华泰联合证券认为：“本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规、规范性文件。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程
序，且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。本次募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。”

       综上，华泰联合证券有限责任公司作为公司的保荐机构对公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

       （以下无正文）


                                      3
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》）




    保荐代表人：________________       ________________

                      顾培培                汪晓东




                                               华泰联合证券有限责任公司

                                                           年    月   日




                                   4