天合光能：北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-12-09
北京市金杜律师事务所上海分所
关于天合光能股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受天合光能股份有限公
司（以下简称“公司”或“天合光能”）委托，作为公司 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和
《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实
行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司本计划所涉及的天合光能股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的常州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为 91320411608131455L）及本所律师调取的公司工商登记资料并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，
天合光能成立于 1997 年 12 月 26 日，住所为江苏省常州市新北区天合光伏产业
园天合路 2 号，法定代表人为高纪凡，注册资本为 206,802.6375 万元，经营范围
为：“太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、
单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售
自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及
光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相
关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光
2
伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认
可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
根据中国证监会于 2020 年 4 月 29 日出具的《关于同意天合光能股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]816 号）及相关公告文件，公
司首次向社会公开发行人民币普通股 31,020 万股。2020 年 6 月 10 日，公司股票
在上交所科创板上市交易，股票简称为“天合光能”，股票代码为“688599”。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2020]201Z0028 号《审计报告》及容诚审字[2020]201Z0026 号《内部控制鉴证报
告》、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 官 网
（http://www.sse.com.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，天合光能不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天合光能系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
天合光能具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
3
2020 年 12 月 8 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《天合光
能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心技术人员、其他关键技术人员以及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括公司独立董事、监事。
3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本计划首次授予部分所涉
激励对象共计 479 人，该等激励对象应当在本计划的授予时以及考核期内与公司
或公司子公司存在聘用或劳动关系。
4. 根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象将在本计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
5. 根据公司第一届监事会第十九次会议决议、公司监事会对激励对象名单
的核查意见、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查
询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管
理 信 息 公 开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 上 交 所 官 网
（http://www.sse.com.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、
中国证监会上海监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）、中国裁判文
书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第
八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
的规定和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（二） 标的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励形式为第二类限制性股票；
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为 3,000.00 万股公
司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 206,802.6375 万股的 1.45%。其中，首次授予限制性股票
2,400.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.16%，占本计划
拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 600.00 万股，占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额的 0.29%，预留部分占本计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%；同时，本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
3. 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的
分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
高纪凡 中国 121.224 4.04% 0.059%
理
高纪庆 中国 董事、副总经 56.040 1.87% 0.027%
5
理
曹博 中国 副总经理 56.040 1.87% 0.027%
吴群 中国 董事会秘书 15.516 0.52% 0.008%
杨晓忠 中国 副总经理 7.272 0.24% 0.004%
Shao 董事、副总经
美国 7.272 0.24% 0.004%
Yang 理
副总经理、核
冯志强 美国 15.516 0.52% 0.008%
心技术人员
二、核心技术人员
张映斌 中国 核心技术人员 12.924 0.43% 0.006%
陈奕峰 中国 核心技术人员 7.584 0.25% 0.004%
全鹏 中国 核心技术人员 6.060 0.20% 0.003%
张舒 中国 核心技术人员 6.060 0.20% 0.003%
方斌 中国 核心技术人员 6.060 0.20% 0.003%
孙凯 中国 核心技术人员 3.348 0.11% 0.002%
三、其他关键技术人员
中国 其他关键技术
Lee Sam 18.084 0.60% 0.009%
台湾 人员
其他关键技术
王乐 中国 12.924 0.43% 0.006%
人员
其他关键技术
徐建美 中国 6.060 0.20% 0.003%
人员
四、董事会认为需要激励的其他人
2,042.016 68.07% 0.987%
员（共 463 人）
预留 600.00 20.00% 0.290%
合计 3,000.00 100.00% 1.45%
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、
数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内
容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划标的股票的
种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条
第一款及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（三） 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划授予日由董事会于公司股东大会审议通过本
计划后由董事会确定。
3. 本计划的归属安排
本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月
首次授予的限制
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
性股票第一个归 30%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
属期
止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
首次授予的限制
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
性股票第二个归 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
属期
止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月
首次授予的限制
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
性股票第三个归 40%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
属期
止
本计划预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月
预留部分的限制
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
性股票第一个归 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
属期
止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
预留部分的限制
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
性股票第二个归 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
属期
止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统
一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4. 本计划禁售期
激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定
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符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条和《上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（四） 授予价格和确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.26
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.26 元的价格购买公司
股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2. 定价方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每股
10.21 元；《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即每股 10.26 元；《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的
50%，即每股 9.23 元；《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，即每股 8.79 元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日
的公司股票交易均价的 50%。
基于上述，本所认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（五） 授予条件和归属条件
1. 授予条件
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根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可归属：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本计划的权
利，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3） 激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
12 个月以上的任职期限。
（4） 公司层面的业绩考核要求
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根据《激励计划（草案）》，在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。授
予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
目标值 触发值
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个归属 2020 年净利润达到 11.90 2020 年净利润达到 9.52
期 亿元 亿元
首次授予
第二个归属 2021 年净利润达到 22.90 2021 年净利润达到 18.32
的限制性
期 亿元 亿元
股票
第三个归属 2022 年净利润达到 34.50 2022 年净利润达到 27.60
期 亿元 亿元
第一个归属 2021 年净利润达到 22.90 2021 年净利润达到 18.32
预留授予
期 亿元 亿元
的限制性
第二个归属 2022 年净利润达到 34.50 2022 年净利润达到 27.60
股票
期 亿元 亿元
注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件触发值的，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5） 激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核由激励对象所属部门考核
与个人考核共同决定，具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的可归属情况如
下：
评价标准 优秀 良好 不合格
个人归属系数（区 0.4-0.8 0
0.5-1
间）
在公司业绩目标至少达到触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
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本计划具体考核内容依据《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十八条、
第二十六条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（六） 其他
《激励计划（草案）》对本计划的目的、授予及归属程序、调整方法和程序、
会计处理、本计划的变更和终止、公司/激励对象发生异动时的处理及公司/激励对
象的其他权利义务等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实
施本计划，公司已经履行了下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会于 2020 年 12 月 8 日召开第一届董事会薪
酬与考核委员会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，拟定了《激励计划（草案）》、《公司考核管理办法》及激励
对象名单，并提交天合光能董事会审议。
2. 天合光能董事会于 2020 年 12 月 8 日召开第一届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联
董事高纪凡、高纪庆、邵阳回避表决。
3. 天合光能独立董事于 2020 年 12 月 8 日就《激励计划（草案）》发表独立
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意见，独立董事认为：“公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”
4. 天合光能监事会于 2020 年 12 月 8 日召开第一届监事会第十九次会议，
公司监事会认为:“公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激
励计划的情形，包括：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激
励的以及中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。公
司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、
归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公
司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，提高管理水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形”；监事会对本计划中的激励对象进行了核查，认为：“公司本次限
制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证
监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象
均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。”
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主要
程序如下:
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1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议
案进行投票表决时，独立董事应当就本计划及相关议案向所有的股东征集委托投
票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。4.股东大会应当对本计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本计划及相关议案，关联股东
应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天合光能已就本计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条、《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本计划尚需
根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经天合光能
股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的信息披露
天合光能应当在第一届董事会第三十一次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事
意见等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，天合光能还应当根据《管理办法》
及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本计划，参
与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款
担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，天合光能实施本计划的目的是：“为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住管理、技术和业
务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
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有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
此外，公司独立董事于 2020 年 12 月 8 日发表独立意见，公司实施本计划不
会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天合光能具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；天合光能为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；天合光能就本计划已经履
行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市
规则》的有关规定；天合光能不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；
本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形；天合光
能董事会审议本计划相关议案时，关联董事予以了回避表决；本计划待天合光能股
东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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