天合光能：2020年第三次临时股东大会会议材料2020-12-17
天合光能股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议材料
2020 年 12 月
天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会材料目录
2020 年第三次临时股东大会参会须知 ..................................................................................................................... 2
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ..................................................................................................................... 4
2020 年第三次临时股东大会会议议案 ..................................................................................................................... 6
议案一：关于《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............. 6
议案二：关于《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............. 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案........................................... 8
议案四：关于审议对子公司提供担保的议案 .................................................................................................... 10
议案五：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 .................................................................... 13
议案六：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 ........................................................................ 14
议案七：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ............................................................ 16
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2020 年第三次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统
筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内
幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果
由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予
以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登
记，体温正常者方可参会，请予配合。
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2020 年 12 月 24 日（星期四）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 24 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如
下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)逐项审议会议各项议案
1.《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
2.《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
4.《关于审议对子公司提供担保的议案》
5.《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
6.《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
7.《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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天合光能股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天合光能股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 3,000.00 万股限制性
股票，其中首次授予 2,400.00 万股，预留授予 600.00 万股。
具体内容详见公司 2020 年 12 月 9 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《天合光能股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-034）。
本议案已于 2020 年 12 月 8 日经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案二：关于《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、
法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司 2020 年 12 月 9 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已于 2020 年 12 月 8 日经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本
次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相
关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律
师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已于 2020 年 12 月 8 日经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案四：关于审议对子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足天合光能股份有限公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风
险可控的前提下，结合 2020 年授信担保实施情况，公司及子公司拟向南京银行股份有
限公司、招商银行股份有限公司、国家开发银行等金融机构新增申请不超过人民币
85.79 亿元的综合授信额度，涉及新增对外担保额度不超过人民币 73.22 亿元。
二、被担保人基本情况
影 响 被
担 保 人
被担保人
序 法定代表 偿 债 能
担保人 被担保人 经营范围 与上市公
号 人、董事 力 的 重
司的关系
大 或 有
事项
Trina Solar
天合光能股份有限公 Energy 全资子公
1 Li Yan Investment Holding, EPC 无
司 Development 司
Pte. Ltd.
天合光能股份有限公 Trina Solar 全资子公
2 Li Yan European Sales Center 无
司 (Schweiz) AG 司
太阳能、光能技术开发；太阳能光伏电站
设备的制造、安装；多晶铸锭、单晶硅棒、
硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；
仓储服务（除危险品）；自有厂房租赁；
计算机软件技术开发、技术咨询、技术转
天合光能股份有限公 天合光能（常州） 让、技术服务；互联网信息服务；商务信 全资子公
3 高纪凡 无
司 科技有限公司 息咨询服务（除投资咨询）；软件产品的 司
销售及技术服务；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍
生品的研发、制造、销售；光伏产品的技
天合光能股份有限公 天合光能（义乌） 术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏发 全资子公
4 陈守忠 无
司 科技有限公司 电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电 司
站的建设调试、维护；自营和代理各位商
品和技术的进出口业务
太阳能技术研发；太阳能光伏电站设备的
天合光能股份有限公 盐城天合国能光 制造、安装；太阳能组件及元器件的制造、 控股子公
5 陈守忠 无
司 伏科技有限公司 销售；自营和代理各位商品和技术的进出 司（51%）
口业务
igo
TS EPC DE Asensio
天合光能股份有限公 全资子公
6 MEXICO, S.A. DE and Sales and marketing modules 无
司 司
C.V. Antonio
Martínez
太阳能、风电、新能源电力投资与开发；
发电与销售；新能源设备销售与维修及技
双辽天合太阳能
天合光能股份有限公 术咨询和服务；牲畜饲养（涉及法律、法 全资子公
7 电力开发有限公 刘承磊 无
司 规前置的凭许可证从事经营）。（依法须 司
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
天合光能股份有限公 克拉玛依恒嘉光 全资子公
8 孟庆庆 发电、输电、供电业务 无
司 伏发电有限公司 司
三、担保的原因及必要性
公司向控股子公司 Trina Solar Energy Development Pte. Ltd.、天合光能（常
州）科技有限公司、天合光能（义乌）科技有限公司、盐城天合国能光伏科技有限公司、
Trina Solar (Schweiz) AG、TS EPC DE MEXICO, S.A. DE C.V.、双辽天合太阳能电力
开发有限公司、克拉玛依恒嘉光伏发电有限公司等提供担保，上述担保事项系为了确保
公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整
体生产经营规划，有助于满足公司日常资金使用及业务发展需求。被担保对象均为公司
合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
具体内容详见公司 2020 年 12 月 9 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于对子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。
本议案已于 2020 年 12 月 8 日经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
12
天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案五：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天合光能股份有限公司第一届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选
举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届
董事会应由 8 名董事组成，其中非独立董事为 5 名，任期三年，自当选为董事之日起算。
公司第一届董事会向股东大会提名高纪凡先生、高纪庆先生、曹博先生、张开亮先生、
梁国忠先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
上述董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，
未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市
场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合《公司法》
等法律、法规有关董事任职资格的要求。以上第二届董事会非独立董事董事候选人，提
请股东大会逐一单项审议、表决，公司第二届董事会董事任期三年，自当选之日起算。
各位董事候选人简历及情况说明详见详见公司 2020 年 12 月 9 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届
选举的公告》（公告编号：2020-031）。
本议案已于 2020 年 12 月 8 日经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案六：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天合光能股份有限公司第一届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选
举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届
董事会应由 8 名董事组成，其中独立董事为 3 名，任期三年自当选为董事之日起算。公
司第一届董事会向股东大会提名刘维先生、江百灵先生、黄宏彬先生为公司第二届董事
会独立董事候选人。
上述独立董事候选人均未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部
门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解
除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等要求的任职资格。以上第二届董事会独立董事候选人，提请股东大会逐一单项审议、
表决，公司第二届董事会董事任期三年，自当选之日起算。
各位董事候选人简历及情况说明详见详见公司 2020 年 12 月 9 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届
选举的公告》（公告编号：2020-031）。
本议案已于 2020 年 12 月 8 日经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
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天合光能股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案七：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天合光能股份有限公司第一届监事会任期即将届满，公司需开展监事会换届选
举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届
监事会应由 3 名监事组成，其中非职工代表监事为 2 名，任期三年自当选为监事之日起
算。公司第一届监事会向股东大会提名都战平先生、张银华先生为第二届监事会非职工
代表监事候选人。
上述监事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，未
受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场
禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
以上第二届监事会非职工代表监事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表决，公
司第二届监事会监事任期三年，自当选之日起算。
各位监事候选人简历及情况说明详见详见公司 2020 年 12 月 9 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届
选举的公告》（公告编号：2020-031）。
本议案已于 2020 年 12 月 8 日经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
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