北京市金杜律师事务所上海分所
关于天合光能股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受天合光能股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和
国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行
有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2021 年 1 月 13 日召开的
2021 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 《天合光能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第二次会议的议案、决
议等文件；
3. 公司 2020 年 12 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《天合光能
股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称《股东大会通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于提请
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召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 1 月 13 日召开 2021
年第一次临时股东大会。
2020 年 12 月 29 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证监会
指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 1 月 13 日下午 14 点 00 分在常州
市新北区天合路 2 号天合光能会议室召开，该现场会议由董事长高纪凡先生主
持。
3. 通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会
的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资
料进行了核查，并结合上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票
结果，出席公司本次股东大会的股东（含委托代理人）共 42 人，代表有表决权
股份 1,770,073,670 股，占公司有表决权股份总数的 85.5924%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
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规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交
易系统投票平台或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据
文件。
4. 会议主持人根据现场会议投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并
根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》之表决
结果如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4
2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之表决结果
如下：
2.01 发行证券的种类
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.02 发行规模
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.03 票面金额和发行价格
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.04 债券期限
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.05 债券利率
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.06 还本付息的期限和方式
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
5
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.07 转股期限
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.08 转股价格的确定及调整
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.09 转股价格向下修正条款
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.10 转股股数确定方式
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.11 赎回条款
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.12 回售条款
6
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.13 转股年度有关股利的归属
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.14 发行方式及发行对象
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.15 向现有股东配售的安排
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.16 债券持有人会议相关事项
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.17 本次募集资金用途
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.18 募集资金存管
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同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.19 担保事项
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
2.20 本次发行的有效期
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
上述议案均为股东大会特别决议事项，已逐项经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》之表决结果
如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
之表决结果如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
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本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》之表决结果如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6. 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》之表决结果如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
7. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告的议案》之表决结果如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8. 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》之表决结果如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
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本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10. 《关于未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》之表决结
果如下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 462,709 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0261%；弃权 500 股，占出席会议股东及股东代理
人所代表有效表决权股份总数的 0.0001%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11. 《关于审议为公司开展合约购业务提供担保额度的议案》之表决结果如
下：
同意 1,769,610,461 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 99.9738%；反对 463,209 股，占出席会议股东及股东代理人所代
表有效表决权股份总数的 0.0262%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人
所代表有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
10
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席
本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
11
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
陆顺祥
卢冠廷
单位负责人：
王 军
年 月 日
12
