上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕20 号

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 关于天合光能股份有限公司向不特定对象发
 行可转换公司债券申请文件的审核问询函

天合光能股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对天合光能

股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转

换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于太阳能电池项目

    募集说明书显示，公司拟向不特定对象发行可转债募集资金

总额不超过 526,500.00 万元。募投项目之 1 为“盐城年产 16GW

高效太阳能电池项目”，之 2 为“年产 10GW 高效太阳能电池项

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目（宿迁二期 5GW）”，之 3 为“宿迁（三期）年产 8GW 高效太

阳能电池项目”。

    截至 2020 年底，公司光伏电池产能约 12GW，相比于组件产

能，公司的电池产能存在敞口，并且随着组件产能的扩张，这一

敞口将进一步扩大。前述项目用于生产的 210mm 大尺寸高效太阳

能电池主要用于自用，将进一步提升光伏电池的自给能力，填补

公司光伏电池产能环节的敞口，优化供应链的整体布局，强化垂

直一体化的优势。

    请发行人说明：（1）公司目前太阳能电池的产能、产能利

用率及产品去化率；前述项目达产时间规划及达产后太阳能电池

产能，自用规模及外销规模安排；（2）公司太阳能电池产能目

前敞口额度；前述项目达产后公司太阳能电池产能敞口预测；如

有产能富余，相关消化措施及依据；（3）发行人改变原有太阳

能电池采购模式为自产模式的原因和背景，产业链延伸是否具备

实施条件及业务模式转变的比较优势；（4）210mm 大尺寸太阳

能电池的技术路线发展、商业化情况，是否符合太阳能电池主要

技术路线发展情况，是否存在技术路线发展风险。

    2.关于光伏组件项目

    募集说明书显示，截至 2020 年底，公司光伏组件产能约 22GW，

根据公司战略规划，公司在 2021 年底光伏组件产能规划超过

50GW。本次募投项目之 4“盐城大丰 10GW 光伏组件项目”建成

后，将新增产能 10GW。
    发行人 2020 年 6 月 IPO 招股说明书显示，IPO 募投项目之 2
                             2
为“年产 3GW 高效单晶切半组件”拟在义乌新建采用先进多主栅

技术叠加切半技术并采用双玻封装的光伏组件生产线，产能规模

为 3GW/年。

    请发行人说明：（1）募投项目之 4“盐城大丰 10GW 光伏组

件项目”与 IPO 募投项目之 2“年产 3GW 高效单晶切半组件”产

品类型及应用领域，两个项目产能是否互相替代，募投项目是否

影响 IPO 募投项目的产能消化；（2）前述项目涉及新增光伏组

件产能的达产时间规划,届时公司光伏组件产能、光伏组件销售

及自用量预期、产能利用率、产品去化率；（3）2021 年底产能

规划将比 2020 年底增加超过一倍，扩产光伏组件是否具有持续

的市场需求和应用空间，是否可能导致产能闲置，扩产规划是否

具有谨慎性。

    3.关于光伏行业

    3.1 募集说明书披露，各大光伏企业纷纷进行扩产或围绕行

业上下游延伸产业链，使得光伏行业的竞争激烈。此外，近年来

部分中国光伏企业纷纷在以东南亚为代表的海外区域新建产能

并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。

    请发行人说明：（1）公司在光伏组件领域的境内外市场占

有率、出口量在我国出口量的占比，及其变化趋势情况和原因；

（2）基于历史增长数据、产业政策规划、市场格局、竞争情况

等分析“十四五”期间境内外市场对于光伏组件需求量预期，与

同行业投资扩产规模情况是否匹配，光伏组件领域是否出现投资
过热；（3）公司光伏组件下游客户是否进行产业链延伸投资，
                            3
若有，分析对于公司光伏组件销售的影响。

    请保荐机构核查（2）（3）并发表明确意见。

    3.2 募集说明书披露，根据 PV InfoLink 海关出口报告显示，

2019 年中国本土组件累计出口 66.8GW，相较于 2018 年的 41.3GW

增长了六成。近年来，美国、印度、欧盟对我国光伏产品关税政

策有所变化。凭借全球化的优势，公司能够更加贴近当地市场、

抵御政策波动等风险，有效地保持行业竞争力。

    请发行人说明：（1）公司产品主要海外销售地区及金额、

占比；（2）主要海外销售地区的最新贸易政策变化情况，及对

于海外销售的影响；（3）公司凭借全球化的优势贴近当地市场、

抵御政策波动风险，保持行业竞争力的依据。

    4.关于投资数额及项目收益

    募集说明书披露，公司拟向不特定对象发行可转债募集资金

总额不超过 526,500.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用

于盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目、年产 10GW 高效太阳能电

池项目（宿迁二期 5GW）、宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电

池项目、盐城大丰 10GW 光伏组件项目和补充流动资金及偿还银

行贷款。

    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，

各项投资金额的具体测算依据和测算过程，募投项目投资进度的

具体安排情况；（2）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投

资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额；（3）
本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的
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相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的

影响等因素。

    请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性

及合理性。请申报会计师核查并发表意见。

    5.关于融资规模

    5.1 本次募集资金中，约 15 亿元用于补充流动资金。公司将

募投项目中的基本预备费和其它费用划分为资本性支出。

    请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成是否属于资

本性支出，结合同行业可比公司情况，说明将募投项目中的基本

预备费和其它费用划分为资本性支出的依据和合理性；（2）测算

本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充

流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各

募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金

比例是否超过募集资金总额的 30%发表明确意见。

    5.2 本次可转债预计募集资金量为不超过 526,500.00 万元，

最近一期归属于上市公司股东的净资产为 1,531,104.53 万元。

    请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准

未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工

具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不

超过最近一期末净资产额的 50%的要求。
    请申报会计师核查并发表意见。
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    6.关于前次募集资金

    根据申报材料，公司前次募投项目“年产 3GW 高效单晶切

半组件项目”部分产线于 2020 年 9月 30 日达到预定可使用状态。

但截至 11 月 30 日未达到预计收益，主要系由于该项目于 2020

年 9 月 30 日至 2020 年 11 月 30 日仅部分生产线投产、剩余产线

仍处于试生产阶段，而土地、厂房及相关设施自 2020 年 9 月 30

日达到预定可使用状态时后即开始计提折旧摊销，导致该项目净

利润较低，未达到承诺效益。

    请发行人说明：（1）该项目预计效益的具体情况及效益实现

的预计时点；（2）该项目达到预定可使用状态时点的实际效益情

况是否达到预计效益测算中该时点对应的标准，并说明原因，是

否对本次募投项目实施构成不利影响；（3）前次募投项目是否出

现延期或变更情况，并说明原因及合理性。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7.关于公司经营情况

    7.12020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额与净

利润之比与报告期各期相比较低。

    请发行人结合报告期内公司经营情况，量化分析 2020 年 1-9

月经营活动现金流量净额较低的原因。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7.2 报告期各期末，公司商誉的账面金额分别为 982.17 万元、

15,288.99 万元、15,288.99 万元和 15,288.99 万元。2018 年末，公
司商誉增加较多，主要系公司于 2018 年收购了 Nclave 公司 51%
                              6
 股权，并相应确认了 1.43 亿元商誉所致。

     请发行人说明： 1）报告期内收购资产相关商誉的形成过程、

 原因，相关账务处理是否符合企业会计准则规定。（2）结合报告

 期内标的资产的业绩完成情况及收购时评估报告预测业绩的差

 异情况，说明报告期各期末，标的资产商誉减值计提充分性。请

 保荐机构及会计师发表明确核查意见。

     请申报会计师核查并发表意见。

     7.3 截至 2021 年 1 月 31 日，发行人作为原告或第三方正在

 参与 4 起针对美国政府的“双反”诉讼。发行人及其下属公司存

 在尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元，并且占发行人报告期末

 净资产 1‰以上的诉讼/仲裁案件共 9 起。

     请发行人说明：（1）前述诉讼的最新进展；（2）公司目前是

 否新增大额诉讼，若有请补充案件信息。

     8.其他

     8.1 请发行人补充披露：本次募投项目对于公司科技创新能

 力的影响，并具体分析盐城项目、宿迁二期项目、宿迁三期项目、

 大丰项目属于科创领域的具体依据。

     8.2 法律意见书未对于可转债条款合法性发表意见，请发行

 人律师就可转债条款是否符合《上市公司证券发行管理办法》 可

 转换公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办

 法（试行）》等规则进行核查并发表明确意见。

     8.3 募集说明书风险提示部分存在修饰性描述。请发行人：
（1）删除风险因素中的成本降低、涉案金额较小等类似表述； 2）
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修改特别风险提示，突出重大性、针对性；（3）根据《关于科创

板上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股环节投资

者适当性管理相关事项的通知》相关要求，在募集说明书“重大

事项提示”中充分提示不满足投资者适当性的投资者进入转股期

后所持可转换债券不能转股的风险。

    8.4 请发行人补充披露：（1）募投项目之 1、3、4 的不动产

权证办理情况；（2）实际控制人控制关系图；（2）目前 IPO 实际

投资金额，以及占承诺投资金额的比例。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年三月十九日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 03 月 19 日印发




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