北京市金杜律师事务所
关于天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本
次发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板证券发行管理办法》）、《可转
换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，本所已于2021年2月26日出具
了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师
事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）。
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鉴于上交所于2021年3月19日向发行人、华泰联合下发了《关于天合光能股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（上证科审
（再融资）[2021]20号）》（以下简称《审核问询函》），同时容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称容诚）对发行人2020年度的财务报表进行了审计，
并于2021年3月29日出具了标准无保留意见的容诚审字[2021]201Z0066号《审计
报告》（以下简称《审计报告》）和容诚专字[2021]201Z0099号《内部控制鉴证
报告》（以下简称《内控报告》），本所现根据《审核问询函》《审计报告》和
《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关
事项及发行人与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并
构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》
中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行
所制作的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称《募集说明书》）中自行引用或者按照中国证监会、上交所的审
核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
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认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
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目 录
目 录............................................................................................................................... 4
第一部分 《审核问询函》的回复 ............................................................................... 5
一、《审核问询函》之“8.其他” ........................................................................... 5
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ............................................................. 10
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 10
二、本次发行的实质条件 ................................................................................... 10
三、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 13
四、发行人的业务 ............................................................................................... 14
五、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 15
六、发行人的主要财产 ....................................................................................... 26
七、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 29
八、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 36
九、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 36
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 36
十一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ........... 37
十二、发行人的税务 ........................................................................................... 41
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 42
十四、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 42
十五、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 45
十六、本次发行的总体结论性意见 ................................................................... 47
附件一：发行人及其境内下属公司在境内的租赁屋顶 .......................................... 50
附件二：补充核查期间，发行人新增取得的境内商标 .......................................... 52
附件三：补充核查期间，发行人及境内下属公司新增取得的境内专利 .............. 53
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第一部分 《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》之“8.其他”
8.2 法律意见书未对于可转债条款合法性发表意见，请发行人律师就可转债
条款是否符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规则进行核查并发表明确意见。
回复：
发行人律师查阅了发行人第二届董事会第二次会议、 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
发行人第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》、发行人就本次发行披露的《募集说明书》等文件；
查阅了《上市公司证券发行管理办法》《可转债办法》《科创板证券发行管理办
法》等相关规定。发行人律师本次核查内容如下：
（一）发行人本次发行的可转债条款符合《可转债办法》的相关规定
1. 本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第八条的规定
根据《募集说明书》，自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《可转债办法》第八条的规定。
2. 本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第九条第（一）款的规定
根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体
初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九条第（一）
款的规定。
3. 本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十条的规定
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（1） 根据《募集说明书》，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，按公式依次
对转股价格进行调整。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（2） 根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公
司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
基于上述，本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十条的规定。
4. 本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十一条的规定
《募集说明书》载明了赎回条款，具体包括如下到期赎回条款及有条件赎回
条款：
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
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至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
同时，本次发行的《募集说明书》载明了回售条款，具体包括如下有条件回
售条款及附加回售条款：
（1） 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
（2） 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利。
基于上述，本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十一条的规定。
5. 本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十七条的规定
《募集说明书》载明了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公
司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据
可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转
债办法》第十七条的规定。
6. 本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十九条的规定
《募集说明书》载明了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债
的违约事件、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符
合《可转债办法》第十九条的规定。
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综上，本所认为，发行人本次发行的可转债条款符合《可转债办法》的相关
规定。
（二） 发行人本次发行可转债条款符合《科创板证券发行管理办法》的相
关规定
1. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发
行可转债条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且载明了可转债利率由发行人与
主承销商协商确定，符合《科创板证券发行管理办法》第十九条、第六十一条的
规定。
2. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，自本次
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转
股期限，符合《科创板证券发行管理办法》第六十二条的规定。
3. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发
行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《科创板证券发行管理办法》第六十四条第（一）款的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行的可转债条款符合《科创板证券发行管理
办法》的相关规定。
（三）参照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人本次发行的
可转债条款符合相关要求
《上市公司证券发行管理办法》第十五条、第十六条、第十九条、第二十二
条至二十五条亦对上市公司可转债条款作出了相关要求。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本
次发行的可转换公司债券的期限为 6 年；本次发行的可转换公司债券每张面值一
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百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定；发行人本次发行的发行方案确定
了转股价格、转股价格的调整原则及方式和转股价格向下修正条款的具体内容；
发行人本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持
有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。参照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，发行人本次发行的可转债条款亦符合相关要求。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的可转债条款符合《上市公司证券发
行管理办法》《可转债办法》《科创板证券发行管理办法》的规定。
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第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
2021 年 4 月 12 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于调整公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的公告的议案》，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，对《天
合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《天合光能股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《天
合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》中
的投资总额、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、本次募集资金项目拟投
入募集资金金额等事项进行了修订，同时对本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序及
相关内容进行了修订。
二、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人本次发行的股东大会决议以及发行人的书面说明，发行人本次
发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公
司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘
任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委
员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
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立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管
理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有
规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
的规定。
3. 根据《审计报告》《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告（修订稿）》，发行人 2018 年至 2020 年三个会计年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 55,790.89
万元、61,118.11 万元、111,215.61 万元，最近三年平均可分配利润为 76,041.54
万元。根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金 525,200.00
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《科创板证券发行管理办法》规定的相关条件
1.如前述“ 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之
“2”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板证券发行管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.如前述“ 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之
“3”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《科创板证券发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》以及发行人 2020 年年报等资料，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板证券发行管理办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》以及发行人 2020 年年报等资料，并经本所律师查询国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn /shixinchaxun/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开
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网站，发行人符合《科创板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
的规定，符合下列情形：
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告；
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
5.根据《审计报告》以及发行人 2020 年年报等资料，以及发行人控股股东、
实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ neris.csrc.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（ www.creditchina.gov.cn ） 、 最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）等公开网
站，发行人符合《科创板证券发行管理办法》第十条和第十四条的规定，不存在
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
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（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6.根据《募集说明书》、本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影
响评价文件、土地使用权证等资料以及相关政府部门的合规证明，本次发行募集
资金的使用计划符合《科创板证券发行管理办法》第十二条和第十五条的规定，
募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合下列情形：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板证券
发行管理办法》规定的各项实质条件。
三、发行人的股本及其演变
（一）股权变动情况
根据发行人的说明及《公司章程》、工商档案，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（www.tianyancha.co
m/）等公开网站查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人持股 5%以上的主要股东的持股情况未发生变化。
（二）股份质押情况
根据发行人的信息披露文件及其提供的中国证券登记结算有限责任公司出
具的证券持有人名册，截至 2021 年 4 月 14 日，不存在发行人持股 5%以上的主
要股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
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四、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
截至报告期末，发行人的经营范围与经营方式未发生变化，本所认为，发行
人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人说明及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师
核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在中国大陆以外拥有 211 家下属公司，
包括电站项目公司、投资控股平台、光伏产品的销售、生产、研发企业等。补充
核查期间（即 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，下同），发行人境外下
属公司具体变动情况请见本补充法律意见书附件三。
（三） 发行人业务变更情况
如上所述，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的
经营范围与经营方式未发生变化。根据发行人自设立以来的历次经营范围变更情
况，发行人提供的历次《企业法人营业执照》《营业执照》、工商登记文件和发
行人说明，并经本所律师核查，发行人最近两年一直主要从事光伏产品及光伏电
站相关业务，主营业务没有发生重大不利变化。
（四） 发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度的营业收入（合并报表）分别为 25,054,037,825.05 元、23,321,695,860.30 元
29,417,973,429.28 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 23,983,581,070.12 元 、
22,611,203,775.55 元、29,066,912,176.14 元，分别占同期营业收入的 95.73%、
96.95%、98.81%。本所认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《募集说明书》，经本所律师核查，截至本补充法律意见
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书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期
债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人及一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人为高纪凡，高纪凡的一致行动人为其控股的
盘基投资、清海投资、天合星元，以及与其签署一致行动协议的吴春艳、有则科
技、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创和常州天创。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人股东名册、发行人 2020 年年度报告等公告，截至本补充法律意
见书出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为高纪凡、盘基投资、兴银成
长、宏禹投资，间接持有发行人 5%以上股份的股东为华福证券有限责任公司、
福建省能源集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省人民
政府国有资产监督管理委员会、江苏华博实业集团有限公司和江苏随手信息科技
有限公司。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等公开网站，截至本补充
法律意见书出具日，除发行人及其下属公司外，发行人控股股东、实际控制人高
纪凡控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 关联关系
高纪凡持股 55%，其配偶
1 天合星元 实业投资
吴春艳持股 45%
江苏阳光部落投资发 高纪凡持股 20%，天合星
2 实业投资
展有限公司 元持股 80%
常州阳光部落文化发 江苏阳光部落投资发展有
3 文化策划服务
展有限公司 限公司持股 100%
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序号 公司名称 主营业务 关联关系
江苏天合田园投资有
4 实业投资 天合星元持股 100%
限公司
常州天合田园农业发 江苏天合田园投资有限公
5 农业投资；农业信息咨询
展有限公司 司持股 100%
江苏天合资本管理有 受托管理私募股权投资基
6 天合星元持股 100%
限公司 金
江苏天人合一人居环
7 房屋建筑工程设计、施工 天合星元持股 100%
境发展有限公司
建筑工程设计；规划设计；
江苏太阳城建筑设计 江苏天人合一人居环境发
8 园林绿化工程、装饰工程
院有限公司 展有限公司持股 70%
设计等
江苏省天合公益基金 天合星元出资成立的社会
9 -
会 公益组织
10 常州锐创 实业投资 高纪凡担任普通合伙人
11 常州携创 实业投资 高纪凡担任普通合伙人
12 常州赢创 实业投资 高纪凡担任普通合伙人
13 常州凝创 实业投资 高纪凡担任普通合伙人
14 常州天创 实业投资 高纪凡担任普通合伙人
实业投资；股权投资；投
15 盘基投资 高纪凡持股 100%
资咨询
实业投资，股权投资，投 高纪凡持股 99%，其配偶
16 清海投资
资咨询 吴春艳持股 1%
17 TSL 投资控股 高纪凡持股 100%
Trina Solar Korea
18 无实际经营 TSL 持股 100%
Limited
Trina Solar（Hong
19 Kong）Second Holdings 投资控股 TSL 持股 100%
Limited
20 Rising Star Trust - 高纪凡控制的家族信托
Rising Star Trust 控制的企
21 Wonder World Limited 实业投资
业
Rising Star Worldwide Rising Star Trust 控制的企
22 实业投资
Limited 业
Top Energy
23 无实际经营 TSL 持股 100%
International Ltd.
24 FSL 实业投资 高纪凡持股 100%
8-3-1-16
4、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织持有 50%以上股权/份额
或担任执行事务合伙人的企业
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人高纪凡控制的机构
股东外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织持有 50%以上股权/份额
或担任执行事务合伙人的企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 兴璟投资 兴银成长持股 100%
福州市马尾区华福光晟股权投资 兴银成长持有 75%的合伙份额，并担任执行
2
合伙企业（有限合伙） 事务合伙人
福州市华福榕金纾困发展合伙企 兴银成长担任执行事务合伙人
3
业（有限合伙）
兰考县华福产业投资基金合伙企 兴银成长担任执行事务合伙人
4
业（有限合伙）
福州市鼓楼区兖矿投资中心（有 兴银成长担任执行事务合伙人
5
限合伙）
福州市鼓楼区兴业建工投资中心 兴银成长担任执行事务合伙人
6
（有限合伙）
福州兴银投资合伙企业（有限合 兴银成长担任执行事务合伙人
7
伙）
福州市鼓楼区同煤投资中心（有 兴银成长担任执行事务合伙人
8
限合伙）
成都兴福未信投资中心（有限合 兴银成长担任执行事务合伙人
9
伙）
阜昌（上海）投资合伙企业（有 兴银成长担任执行事务合伙人
10
限合伙）
杭州旗点投资合伙企业（有限合 兴银成长担任执行事务合伙人
11
伙）
宁波梅山保税港区永兴世康投资 兴银成长担任执行事务合伙人
12
管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区福璟兴禾投资 兴银成长担任执行事务合伙人
13
管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华福兴晟投资 兴银成长担任执行事务合伙人
14
合伙企业（有限合伙）
嘉兴欣盈壹号股权投资合伙企业 兴银成长担任执行事务合伙人
15
（有限合伙）
宁波梅山保税港区兴潼福信投资 兴银成长担任执行事务合伙人
16
管理合伙企业（有限合伙）
8-3-1-17
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
如前所述，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为高纪凡。高纪凡
关系密切的家庭成员（该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行
人的关联方，且该等人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人
的关联方（详见本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的
更新”之“五、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“6、发行人的董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业”）。
6、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人
员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有非独立董事 5 名，分别为高纪凡、
高纪庆、曹博、 张开亮、 梁国忠；独立董事 3 名，分别为刘维、江百灵、黄宏
彬；非职工代表监事 2 名，分别为冯小玉、张银华，职工代表监事 1 名，为姜艳
红；高级管理人员 8 名，分别为总经理高纪凡、副总经理曹博、副总经理高纪庆、
副总经理冯志强（FENG ZHIQIANG）、副总经理丁华章、财务负责人吴森、董
事会秘书吴群。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联
方，该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员担任董
事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业详见本补充法律意见
书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更新” 之“十一、发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”。
8-3-1-18
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人高纪凡外，发行人
的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，以及上述人员（独
立董事除外）在除发行人控股/参股子公司以外的其他公司担任董事、高级管理
人员的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
发行人董事、副总经理高纪庆持股 60%，且
1 常州睿能投资有限公司
担任执行董事
2 Sunlit New Tech Limited 发行人董事、副总经理高纪庆配偶持股 100%
高纪凡配偶吴春艳持股 20%，吴春艳的兄弟
3 有则科技 吴伟忠持股 58.67%，吴春艳的兄弟吴伟峰持
股 21.33%，且吴伟忠担任执行董事兼总经理
高纪凡配偶的兄弟吴伟忠持股 85% ，并担任
4 常州九陵新能源科技有限公司
执行董事兼总经理
有则科技持股 100%，且高纪凡配偶的兄弟吴
5 江苏有则国际物流有限公司
伟忠担任执行董事
江苏有则国际物流有限公司持股 100%，且高
6 江苏有则智联物流有限公司
纪凡配偶的兄弟吴伟忠担任执行董事
有则科技持股 100%，且高纪凡配偶的兄弟吴
7 常州有则新能源有限公司
伟忠担任执行董事兼总经理
8 常州有则养老投资有限公司 有则科技持股 100%
9 常州禾原生态农业有限公司 有则科技持股 51%
10 常州晟和文化传媒有限公司 有则科技持股 51%
高纪凡配偶的兄弟吴伟峰持股 67.62%，且担
11 常州君合科技股份有限公司
任董事长
高纪凡配偶的兄弟吴伟峰担任执行董事且持
12 常州弘正企业孵化器有限公司 股 30%，高纪凡配偶的兄弟吴伟忠持股 10%，
吴伟峰之子吴昊持股 60%且担任总经理
常州弘正企业孵化器有限公司参股 40%，高
13 常州弘正新能源股份有限公司 纪凡配偶的兄弟吴伟峰、吴伟忠、吴伟峰之
子吴昊任董事
14 常州德润新材料科技有限公司 常州君合科技股份有限公司持股 80%
15 常州君合表面涂覆工程有限公司 常州君合科技股份有限公司持股 100%
16 常州迪诺新材料科技有限公司 常州弘正企业孵化器有限公司持股 100%
17 Magnificent Castle Limited 高纪凡配偶的兄弟吴伟忠持股 100%
18 Drawing Star International Limited 高纪凡女儿高海纯持股 100%
共青城互金贰号投资合伙企业
19 董事梁国忠持有 99.01%合伙份额
（有限合伙）
共青城纳新叁号投资合伙企业
20 董事梁国忠持有 99.01%合伙份额
（有限合伙）
共青城纳新贰号投资合伙企业
21 董事梁国忠持有 99.01%合伙份额
（有限合伙）
8-3-1-19
序号 公司名称 关联关系
共青城凯瑞投资合伙企业（有限
22 董事梁国忠持有 99.01%合伙份额
合伙）
共青城互金叁号投资合伙企业
23 董事梁国忠持有 99.01%合伙份额
（有限合伙）
24 仲金熙诚（北京）投资有限公司 董事梁国忠持有 60%股权
25 仲金甲子（北京）投资有限公司 董事梁国忠持有 51%股权
甲子乾元（北京）投资管理有限
26 董事梁国忠持有 50%股权
公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
27 常州市恒泰融资担保有限公司
隆控股有限公司的全资子公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
28 常州和嘉资本管理有限公司
隆控股有限公司的全资子公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
29 常州和裕创业投资有限公司
隆控股有限公司的全资子公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
30 常州和诺资本管理有限公司
隆控股有限公司的全资子公司
31 上海斐昱投资管理有限公司 独立董事黄宏彬持有 100%股权
上海斐昱投资管理有限公司担任执行事务合
上海斐君投资管理中心（有限合
32 伙人，独立董事黄宏彬配偶持有 59%合伙份
伙）
额
持有发行人重要控股子公司盐城天合国能光
33 盐城市国能投资有限公司
伏科技有限公司 10%以上股权的股东
7、发行人的子公司
发行人子公司的具体情况详见本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本
次发行相关情况的更新” 之“六、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
8、报告期内曾经的主要关联方
（1）报告期内发行人已转让或注销的子公司
报告期内发行人转让或注销的子公司为发行人曾经的关联方。
（2）报告期内实际控制人已转让或注销的公司
公司名称 变化情况 完成时间
安徽天合能源管理有限公司 注销 2018 年 6 月
天合智慧能源有限公司 注销 2018 年 6 月
Trina Solar (Cayman) Holding Ltd. 注销 2018 年 9 月
Trina Solar Second Holding Ltd. 注销 2018 年 7 月
Trina Solar Third Holding Ltd. 注销 2018 年 6 月
8-3-1-20
公司名称 变化情况 完成时间
Trina Solar First Holding Ltd. 注销 2019 年 3 月
Trina Solar (Singapore) Second Pte.
注销 2019 年 5 月
Ltd.
Topower International Limited 注销 2018 年 10 月
Perseverance International
注销 2018 年 10 月
Investment Limited
Trina group Limited 注销 2019 年 4 月
天合智慧能源投资发展（江苏）有限
股权转让给发行人 2017 年 10 月
公司及其子公司天合储能
天合能管 股权转让给发行人 2017 年 10 月
诚昱投资 股权转让给发行人 2017 年 10 月
宿迁天润新能源投资有限公司 注销 2017 年 6 月
常州合赛新材料科技有限公司 转让给其他股东 2017 年 8 月
江苏省绿色建筑产业技术研究院有 股权转让给发行人下
2020 年 11 月
限公司 属公司
（3）最近 12 个月内离任的董事、监事、高级管理人员
公司名称 原职务 离任时间
陈瑞安（CHAN, SHUION） 原非独立董事 2020 年 6 月
邵阳（SHAO YANG） 原非独立董事及副总经理 2020 年 12 月
窦玉明 原非独立董事 2020 年 12 月
邱立平 原独立董事 2020 年 12 月
程治中 原非职工代表监事 2020 年 12 月
杨晓忠 原副总经理 2020 年 12 月
印荣方 原副总经理 2020 年 8 月
都战平 原监事 2021 年 2 月
（4）其他的关联方
公司名称 关联关系
原高纪凡配偶的兄弟吴伟忠控制的企业，
AHTCo.,LTD.
于 2018 年 3 月对外转让
原高纪凡配偶的兄弟吴伟忠控制的企业，
常州方硕设备安装工程有限公司
于 2018 年 11 月对外转让
原高纪凡配偶的兄弟吴伟忠控制的企业，
江苏唯之淇新能源有限公司
于 2018 年 2 月对外转让
原高纪凡配偶的兄弟吴伟忠控制的企业，
株洲九陵新能源科技有限公司
于 2018 年 2 月对外转让
原高纪凡配偶的兄弟吴伟忠控制的企业，
常州市久久唯之淇光伏新能源有限公司
于 2018 年 2 月对外转让
8-3-1-21
公司名称 关联关系
常州聚和新材料股份有限公司 高纪凡配偶的兄弟吴伟忠曾担任董事长
原有则科技控制的企业，于 2021 年 1 月对
江苏墨田文化传媒有限公司
外转让
在交易发生之日前 12 个月内为发行人已转
木垒天辉光伏发电有限公司
让的子公司
上海衿契投资管理有限公司
中欧基金管理有限公司
前任董事窦玉明控制的或担任董事、高级
上海睦亿投资管理合伙企业（有限合伙） 管理人员的公司
国寿投资保险资产管理有限公司
上海麦顿投资咨询有限公司
北京麦顿恒峰投资管理有限公司
湖南友哲科技有限公司
昆山麦顿恒峰投资企业（有限合伙）
昆山麦顿投资管理有限公司
北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限 前任独立董事邱立平控制或担任董事、高
合伙） 级管理人员的公司
无锡博硕精睿科技有限公司
北京拉手网络技术有限公司
北京库客音乐股份有限公司
春泉资产管理有限公司
秦皇岛博硕光电设备股份有限公司
上海固信投资控股有限公司
六安信实资产管理有限公司
巢湖信实云海投资管理有限公司
当涂县信实投资管理有限公司
南京东威金属制品有限公司
上海盛石资本管理有限公司 前任监事程治中控制的或担任董事、高级
管理人员的公司
上海信实固信资本管理有限公司
铜陵盛联资产管理有限公司
六安盛联资产管理有限公司
宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限
合伙）
上海固信投资管理中心（有限合伙）
常高新集团有限公司
前任监事都战平控制的或担任董事、高级
常州常以创业投资管理有限公司 管理人员的公司
8-3-1-22
公司名称 关联关系
常州市鸿泰科技小额贷款有限公司
江苏骠马智能装备股份有限公司
常州康得复合材料有限公司
内蒙古环亚医院管理有限公司
江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院
有限公司
常嘉融资租赁（上海）有限公司
常高新金隆控股有限公司
顺泰融资租赁股份有限公司
融祺投资 12 个月内曾直接持有发行人 5%以上股份
的股东
当涂信实 12 个月内曾直接持有发行人 5%以上股份
的股东
北京邦达润通投资顾问有限公司 12 个月内曾间接持有发行人 5%以上股份
的股东（融祺投资母公司）
日照创远股权投资基金合伙企业（有限 12 个月内曾间接持有发行人 5%以上股份
合伙） 的股东（北京邦达润通投资顾问有限公司
母公司）
六安信实资产管理有限公司 12 个月内曾间接持有发行人 5%以上股份
的股东
德展金投集团有限公司
德展大健康股份有限公司
北京泰鑫祥信息咨询有限公司
12 个月内曾间接持有发行人 5%以上股份
上海日升融资租赁有限公司 的股东张湧（原融祺投资实际控制人）控
长沙美林房地产开发有限公司 制的或担任董事、高级管理人员的公司
世奥科创（北京）投资管理有限公司
清梓（深圳）科技发展有限公司
深圳市联丰恒科技合伙企业（有限合伙）
深圳市喜亚酒业食品有限公司
深圳市麦卢卡贸易有限公司
深圳市广立威投资有限公司
12 个月内曾间接持有发行人 5%以上自然
深圳市新确数码科技有限公司 人股东朱广平（当涂信实实际控制人）控
深圳零加壹科技有限公司 制的或担任董事、高级管理人员的公司
深圳科瑞特科技有限责任公司
深圳维普创新科技有限公司
深圳市华享国际贸易有限公司
8-3-1-23
公司名称 关联关系
乌鲁木齐市中免免税品有限责任公司
深圳市中免免税品有限责任公司
深圳市罗湖中免免税品有限责任公司
深圳市百维投资有限公司
深圳市中免招商免税品有限公司
梅州国威电子有限公司
珠海市中免免税品有限责任公司
康维他食品（中国）有限公司
深圳市国威汇通小额贷款有限公司
南京蜜蜂企业管理咨询中心（有限合伙）
南京国力企业管理咨询有限公司
南京宁网科技有限公司
江苏众兴华易数字科技有限公司
江苏蜂创空间孵化器有限公司
江苏华博信用管理有限公司
江苏蜂星数字科技有限公司
江苏蜂华智联数据科技有限公司
南京睿诚华智科技有限公司
江苏华驰融资租赁有限公司
江苏蜂星电讯有限公司 12 个月内曾间接持有发行人 5%以上自然
江苏妙泽数码科技有限公司 人股东沈浩（宏禹投资实际控制人）控制
的或担任董事、高级管理人员的公司
华易科技（江苏）有限公司
江苏华明企业管理有限公司
江苏随手信息科技有限公司
南京蜂泰互联网科技有限公司
江苏蜂星投资管理有限公司
江苏智慧华博商业保理有限公司
南京市华博互联网科技小额贷款有限公
司
江苏蜂云供应链管理有限公司
南京华驰科技发展有限公司
南京蜜蜂投资管理有限公司
8-3-1-24
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人股东大会审批或确
认；发行人全体独立董事已就相关关联交易事项出具独立意见，确认发行人与关
联方发生的相关关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人实际控制人高纪凡及其
一致行动人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员分别向发行
人做出了规范关联交易的承诺。
（五）同业竞争
根据高纪凡出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情
况。
（六）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人高纪凡及其一致行动人均出具了
《避免同业竞争承诺函》。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人的关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《募集说明书》中予以充
分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
8-3-1-25
六、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋变化情况
1、境内自有物业变化情况
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人提供的《不动产权证书》《房屋
所有权证》和《国有土地使用证》等相关文件资料进行核查，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人及其境内下属公司共计持有 41 本《不动产权证书》、4 本《房屋
所有权证》及 3 本《国有土地使用证》。其中 1 本不动产权证的他项权利发生变
化，具体情况如下：
序 使用 不动产证 房屋坐落 宗地面积 建筑面 取得 权利 他项
用途
号 权人 号 位置 （m2） 积（m2） 方式 期限 权利
苏（2019） 宿迁经济技
天合
宿迁市不 术开发区重 工业 2069.
1 宿迁 111,187.00 - 出让 抵押
动产权第 庆路东侧、广 用地 07.26
科技
0046332 号 州路北侧
除上述外，发行人及其境内下属公司拥有的土地使用权和房屋未发生重大变
化。
2、境内租赁物业变化情况
（1）租赁土地
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其境内下属公司在境内无新增租赁土地。
（2）租赁房屋
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其境内下属公司在境内新增 2 处向第三方租赁或续租的与生产经营密切
相关的房屋，具体情况如下：
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 用途 期限
（m2）
8-3-1-26
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 用途 期限
（m2）
南京市雨花台区软件
江苏高格商务 2020.12.15-
1 杭州云能源 大道 170-1 号天溯科技 办公 278
服务有限公司 2021.12.14
园 1 栋 205 室
浙江高鸿电子 义乌市大唐高鸿电子 2020.11.26-
2 天合义乌 宿舍 2516
技术有限公司 信息产业园区 3 号楼 2021.11.25
（3）租赁屋顶
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其境内下属公司租赁屋顶用于屋顶分布式电站的建设与经营未发生重大
变化，详见附件一。
3、境外主要物业变化情况
根据发行人的说明及《境外法律意见》，补充核查期间，发行人境外下属公
司在泰国、越南、西班牙、荷兰、新加坡、美国、瑞士、澳大利亚、日本拥有及
租赁的与其生产经营密切相关的主要物业（包括土地、房屋和屋顶）情况未发生
重大变化。
（二）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经发行人确认，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人在建工程账面余额为 2,330,285,561.61 元。
单位：元
序号 工程名称 账面余额
1 领跑者光伏电站项目 195,845,755.42
天合光能PERC高效电池及切半组件
2 -
技改工程
3 天合泰国PERC高效电池技改工程 39,264,264.68
盐城天合新建产线及MBB切半组件技
4 36,058,758.04
改工程
5 天合宿迁新建组件项目 93,826,005.38
6 天合宿迁新建电池项目 271,501,544.78
7 天合义乌新建组件项目 69,250,931.05
天合越南新建产线及PERC高效电池
8 58,017,212.62
技改工程
9 天合光能166升级改造项目 523,848,376.12
8-3-1-27
序号 工程名称 账面余额
10 天合越南二期新建组件项目 456,795.20
年产10GW高效太阳能电池项目（宿迁
11 161,182,132.33
二期5GW）
12 天合科技166升级改造项目 354,824,761.85
13 盐城天合H3电池升级改造项目 159,177,304.10
14 盐城天合六期新建组件项目 278,500,859.94
15 其他 88,530,860.10
合计 2,330,285,561.61
（三） 知识产权
1、商标
（1）境内商标
补充核查期间，发行人及其下属公司新增取得境内商标共 8 项，详见附件二。
本所律师经查阅发行人提供的《商标注册证》，登录国家商标局网站
（sbj.saic.gov.cn/sbcx）查询相关信息，本所认为，发行人已经就上述注册商标专
用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
2、专利
（1）境内专利
补充核查期间，发行人及其下属公司新增取得境内专利共 25 项，详见附件
三。
本所律师通过查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外
观设计专利证书》，登录国家知识产权局网站（cpquery.sipo.gov.cn）查询相关信
息等方式进行核查。本所认为，发行人及其境内下属公司已经就上述专利权取得
完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利的专利权。
（2）境外专利
根据公司提供的专利证书与书面说明，补充核查期间，发行人及其下属公司
新增取得境外专利共 2 项，具体如下：
8-3-1-28
序 专利
权利人 名称 类型 申请日 公告日
号 号
NIASA NEFF Y ASOCIADOS, ES12
实用 2020.0 2020.10
1 S.A. 4961 Seguidor solar 5.05 .13
新型
NCLAVE RENEWABLE, S.L. 0Y
DETECTION METHOD
AND DETECTION
EP31
DEVICE FOR 2014.0 2020.10
2 发行人 3111 发明
CRYSTAL 5.13 .07
5B1
ORIENTATION OF
SILICON WAFER
3、计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增取得中华人
民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证书 1 项，具体情况如下：
序
权利人 软件全称 证书号 登记号 首次发表 序号 权利人
号
天合云能源互联网技 售电营销网上营 软著登字第 2020SR1 原始
1 2020.12.01 无
术（杭州）有限公司 业厅系统 V1.0 6666040 号 863038 取得
经本所律师查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并登录中国
版权保护中心网站（www.ccopyright.com.cn）查询相关信息，本所认为，发行人
下属公司已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，合法拥有上述计算
机软件著作权。
（四） 发行人的子公司
根据发行人2020年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人下属公司共 3
88 家，另有参股公司 27 家。
七、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查相关业务合同，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及
其下属公司已履行或正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产
生重大影响的合同主要有以下几种：
1、采购合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司与 2020 年度前
8-3-1-29
五大供应商签署的已履行或截至 2020 年 12 月 31 日正在履行的采购框架合同如
下：
序 所属供应商 合同 履行
买方 卖方 合同名称
号 集团 内容 情况
上海市机械设备成 上海建工集 光伏原材料 采购光
正在
1 发行人 套（集团）有限公 团股份有限 主料国内贸 伏原材
履行
司 公司 易合作协议 料主料
隆基绿能科
隆基绿能科技股份 硅片采购框 采购单 正在
2 发行人 技股份有限
有限公司 架合同 晶硅片 履行
公司
通威太阳能（安徽）
有限公司、通威太 采购单
通威股份有 电池片采购 正在
3 发行人 阳能（合肥）有限 晶电池
限公司 框架合同 履行
公司、通威太阳能 片
（成都）有限公司
广东爱旭科技股份
有限公司、浙江爱 上海爱旭新
采购框架合 采购电 正在
4 发行人 旭太阳能科技有限 能源股份有
同 池片 履行
公司、天津爱旭太 限公司
阳能科技有限公司
发行人、天合
杭州福斯特
亚邦、盐城天 杭州福斯特应用材 EVA/ 已履
5 科技集团有 采购合同
合、天合科技 料股份有限公司 背板 行
限公司
等
2、销售合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司与 2020 年度前
五大客户签署的已履行或截至 2020 年 12 月 31 日正在履行的销售框架合同如下：
序 履行
买方 卖方 所属客户集团 合同名称 合同内容
号 情况
青海黄电共和
光伏发电有限 电池组件、
国家电力投资 天合智能优 已履
1 公司、青海黄电 发行人 支架采购合
集团有限公司 配产品销售 行
共和太阳能发 同
电有限公司
光伏组件销
光伏组件和
Impact Solar Lightsource 售、天合智能 已履
2 天合美国 相关设备供
1,LLC trading Limited 优配产品销 行
应合同
售
中国水利电力
中国大唐集团 光伏组件框 光伏组件销 正在
3 物资北京有限 发行人
有限公司 架采购合同 售 履行
公司
8-3-1-30
序 履行
买方 卖方 所属客户集团 合同名称 合同内容
号 情况
光伏组件销
Amec Foster Amec USA 光伏组件和
售、天合智能 已履
4 Wheeler 天合美国 Investments 相关设备供
优配产品销 行
Kamtech, Inc LLC 应合同
售
NEXTERA
ENERGY NextEra 组件供应合 光伏组件销 正在
5 天合美国
CONSTRUCTO Energy,Inc. 同 售 履行
RS, LLC
3、融资合同
（1） 担保授信类合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2020 年已经履
行或者截至 2020 年 12 月 31 日的金额为前五大的担保授信类合同如下：
单位：万元
序 授信 授信到 授信 履行
公司名称 银行名称 合同名称
号 开始日 期日 金额 情况
发行人、天
汇丰银行
合科技、天
（中国）有
1 合瑞士、天 授信合同 2019-7-29 2020-7-29 USD10,500.00 已履行
限公司上海
合能源开
分行
发
汇丰银行
（中国）有 无固定期 正在履
2 发行人 授信合同 2020-10-15 USD10,500.00
限公司上海 限 行
分行
发行人、天
中国民生银
合科技、天
行股份有限 正在履
3 合智慧、天 授信合同 2020-5-28 2021-5-27 130,000.00
公司上海分 行
合电力开
行
发
兴业银行股 2019-3-15 2020-3-13 200,000.00 已履行
最高额保
4 发行人 份有限公司 正在履
证合同 2020-9-16 2021-9-3 200,000.00
常州分行 行
最高额抵
押合同 正在履
2018-2-05 2021-2-4
（不动 行
中国农业银 产）
行股份有限 最高额抵
5 发行人 80,500.00
公司常州新 押合同
北支行 2018-9-14 2020-9-13 已履行
（机器设
备）
最高额抵 2020-9-17 2023-9-16 正在履
8-3-1-31
序 授信 授信到 授信 履行
公司名称 银行名称 合同名称
号 开始日 期日 金额 情况
押合同 行
（机器设
备）
（2） 借款类合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2020 年已经履
行或者截至 2020 年 12 月 31 日正在履行的金额前五大的借款类合同如下：
单位：万元
序 公司名 借款到期 履行情
银行名称 合同名称 借款开始日 合同金额
号 称 日 况
外汇短期 2020-9-29 USD
2019-10-24 已履行
2020-10-23 7,000.00
国家开发银 流动资金
USD
1 发行人 行江苏省分 贷款（非 2019-11-22 2020-11-21 已履行
10,000.00
行 循环）合 2019-12-30 USD
同 2020-12-29 已履行
2020-1-2 8,000.00
兴业银行股
正在履
2 发行人 份有限公司 借款合同 2020-9-16 2021-9-15 60,000.00
行
常州分行
兴业银行股
3 发行人 份有限公司 借款合同 2019-3-15 2020-3-14 50,000.00 已履行
常州分行
国家开发银 人民币资
正在履
4 发行人 行江苏省分 金借款合 2020-12-7 2021-12-6 47,600.00
行
行 同
兴业银行股
5 发行人 份有限公司 借款合同 2019-11-25 2020-11-6 47,000.00 已履行
常州分行
（3） 融资租赁合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2020 年已经履
行或者截至 2020 年 12 月 31 日正在履行的金额前五大的融资租赁类合同如下：
单位：万元
序 租赁 合同
承租人 出租人 合同期限 合同金额 履行情况
号 设备 开始日
天合电 华能天成融资 设备
1 2019-9-10 12 年 109,474.53 正在履行
力开发 租赁有限公司 设施
天合智 华能天成融资 设备
2 2019-7-31 12 年 81,000.00 正在履行
慧 租赁有限公司 设施
3 天合智 华能天成融资 设备 2019-5-15 2020 年 9 月 57,000.00 已履行
8-3-1-32
序 租赁 合同
承租人 出租人 合同期限 合同金额 履行情况
号 设备 开始日
慧 租赁有限公司 设施 1 日终止
叶城源 中国金融租赁 设备
4 2016-10-15 10 年 16,000.00 正在履行
光 有限公司 设施
五家渠 中信金融租赁 设备
5 2016-4-28 9年 14,000.00 正在履行
聚能 有限公司 设施
4、担保情况
根据发行人说明，截至 2021 年 3 月 31 日，公司对合并报表范围以外主体提
供的担保情况如下：
占最近一期末经审计 占最近一期末经审计
项目 金额（亿元）
归母净资产的比例 总资产的比例
金额/比例 6.37 4.22% 1.40%
其中：对户用光伏业务终端
4.57 3.03% 1.00%
用户的担保
对供应商提供的反担保 1.80 1.19% 0.40%
（1）对户用光伏业务终端用户的担保
根据公司发展需要，为促进公司户用光伏业务发展，公司下属公司江苏智慧
能源与金融机构合作开展融资租赁业务。在该业务中江苏智慧能源向金融机构销
售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户（即“承租人”）开展融资租赁业务，
公司为各承租人向金融机构申请直租提供不见物回购责任。
公司对外担保的被担保人为融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件
的终端用户。该类担保主要发生在于山东、河北、山西等地的市场，江苏智慧能
源及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，以保证租赁资产的安全性；承租
人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源，
还款来源相对稳定可靠；经销商为用户提供履约担保；江苏智慧能源计提一定比
例的预计负债用于风险拨备。
（2）对供应商提供的反担保
公司供应商深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟
创”）与中国银行股份有限公司深圳南头支行开展合作，对部分信誉良好的客户
8-3-1-33
采用“卖方担保买方融资”方式销售产品。基于双方友好合作关系，公司在中国
银行股份有限公司深圳南头支行申请不超过人民币 18,018.29 万元的固定资产贷
款，贷款期限 24 个月，贷款资金专项用于代下属公司天合宿迁光电向捷佳伟创
及其子公司支付设备购买款。捷佳伟创对该笔贷款承担利息并承担利息部分的连
带清偿责任（含由利息引起的罚息、复利），同时亦作为该笔贷款的担保人提供
保证金质押担保；天合科技对该笔贷款提供连带责任保证，同时，对捷佳伟创公
司的保证金担保提供反担保（天合科技所提供的担保及反担保范围仅限于《借款
合同》项下主债务本金及因本金逾期偿还产生的逾期利息、罚息及主债权人、捷
佳伟创为实现债权产生的合理费用等）。
捷佳伟创是一家在创业板上市的新能源装备研发制造企业，产品广泛运用于
国内外太阳能电池制造企业，公司与捷佳伟创保持长期友好的合作关系。
上述对外担保事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事对该事
项发表了明确同意的独立意见。
5、重要投资合同
公司在 2020 年度已履行或者截至 2020 年 12 月 31 日正在履行的金额在 20
亿元人民币（或其他等值货币）及以上的重要投资合同的情况如下：
2019 年 7 月 2 日，天合光能与义乌信息光电高新技术产业园区管理委员会签
订《高效太阳能电池组件生产基地项目投资框架协议》，约定发行人在义乌市注
册设立项目公司，建设 8GW 高效太阳能电池组件生产基地，并批量生产和销售，
项目计划总投资人民币 60 亿元，项目分期建设，实际执行可根据投资时市场情
况进行调整。
2019 年 7 月 22 日，天合科技与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《天合
光能宿迁基地光伏电池投资协议》，约定发行人在宿迁经济技术开发区注册设立
项目公司，建设 5GW 高效太阳能电池组件生产基地，进行太阳能电池产品的研
发、生产和销售，计划总投资为 30 亿元。
2020 年 1 月 17 日，天合科技与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《天合
8-3-1-34
光能宿迁基地光伏电池（二期）投资协议》，约定发行人在宿迁经济技术开发区
注册设立项目公司，建设 5GW 高效太阳能电池生产基地，进行太阳能电池产品
的研发、生产和销售，计划总投资为 30 亿元。
2020 年 8 月 11 日，天合光能与盐城经济技术开发区管理委员会签订投资合
作协议，约定发行人在盐城经济技术开发区投资建设合计 10GW 高效 210mm 大
尺寸太阳能电池项目，包括：（1）投资建设高效太阳能电池项目，主要进行高
效大尺寸太阳能电池等产品的生产和销售，年产能达 7.6GW，固定资产投资总
额不超过 30 亿元人民币（具体以项目实际投资金额为准）；（2）通过现有产能
技改升级的方式投资建设大尺寸高效太阳能电池项目，年产能达 2.4GW，固定
资产投资不超过 8 亿元（具体以项目实际投资金额为准）。
2020 年 9 月 20 日，天合光能与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签
订《战略合作协议》，约定发行人在常州高新区建设 15GW 大功率高效组件项目，
项目总投资不超过 30 亿元。
2020 年 9 月 28 日，天合科技与江苏大丰港经济开发区管理委员会签订《天
合光伏组件项目投资协议》，约定发行人在大丰港开发区辖区注册设立项目公司，
建设 10GW 高效太阳能电池组件生产基地，进行太阳能电池组件及光伏衍生产品
的研发、生产和销售，项目总投资不超过 25 亿元。
2020 年 11 月 28 日，天合光能与通威股份有限公司下属四川永祥股份有限公
司、通威太阳能有限公司分别签署《合资协议》，就合作成立项目公司并共同投
资年产 4 万吨高纯晶硅项目、年产 15GW 拉棒项目、年产 15GW 切片项目、年
产 15GW 高效晶硅电池项目，公司在各项目公司中参股比例均为 35%，合计注
册资本出资额约为 21 亿元。
2020 年 12 月 22 日，天合光能与盐城经济技术开发区管理委员会签订《盐城
经济技术开发区天合光能 8.5GW 高效电池项目投资协议》，约定发行人在盐城
经济技术开发区辖区通过天合光能科技（盐城）有限公司，建设 8.5GW 高效太
阳能电池生产基地，进行太阳能电池产品的生产和销售，计划总投资约 30 亿元。
2020 年 12 月 23 日，天合光能（宿迁）光电有限公司与宿迁经济技术开发区
管理委员会签订《天合光能宿迁基地光伏电池（三期）投资协议》，约定发行人
8-3-1-35
在宿迁经济技术开发区管理委员会辖区建设 8GW 高效太阳能电池生产基地，进
行太阳能电池产品的生产和销售，计划总投资约 43.5 亿元。
（二） 根据发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，
向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间
的协议履行情况等问题进行访谈或通过公开途径检索等），上述适用中国法律的
重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存
在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继
续履行该等合同不存在实质性法律障碍。根据《境外法律意见》和发行人说明，
上述适用境外法律的重大合同有效成立并正常履行，发行人下属公司在上述适用
境外法律的重大合同履行方面不存在违约等情形。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人正常开展业
务涉及的投资与交易外，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
九、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的《发行人章程》、工商登记资料、股东大会会议文件及发
行人说明，并经本所律师核查登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）进行检索，补充核查期间，发行人《公司章程》
未进行修改。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人自 2020 年 10 月 1 日起至本补充法律意见书出具日召
开的股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等
文件资料，本所认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
8-3-1-36
十一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董
事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 7
名，分别为总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。根
据发行人提供的核心技术人员名单，发行人的核心技术人员为：冯志强（FENG
ZHIQIANG）、陈奕峰、全鹏、张映斌、张舒、孙凯、方斌。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员在发行人所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情
况如下：
在发行人所任
姓名 兼职单位 兼任职务
职务
江苏天合资本管理有限公司 执行董事
江苏天人合一人居环境发展
执行董事
有限公司
盘基投资 执行董事
常州锐创 执行事务合伙人
常州携创 执行事务合伙人
常州赢创 执行事务合伙人
高纪凡 董事长、总经理
常州凝创 执行事务合伙人
常州天创 执行事务合伙人
Wonder World Limited 董事
Rising Star Worldwide
董事
Limited
TSL 董事
FSL 董事
常州睿能投资有限公司 执行董事
高纪庆 董事、副总经理
江苏天辉锂电池有限公司 副董事长
曹博 董事、副总经理 无 -
兴银投资有限公司 董事长
江苏塔菲尔新能源科技股份
张开亮 董事 董事
有限公司
江苏乐能电池股份有限公司 董事
8-3-1-37
在发行人所任
姓名 兼职单位 兼任职务
职务
共青城互金贰号投资合伙企
执行事务合伙人
业（有限合伙）
共青城纳新叁号投资合伙企
执行事务合伙人
业（有限合伙）
共青城熙诚贰号投资合伙企
执行事务合伙人
业（有限合伙）
共青城纳新贰号投资合伙企
执行事务合伙人
业（有限合伙）
共青城凯瑞投资合伙企业
执行事务合伙人
（有限合伙）
共青城互金叁号投资合伙企
执行事务合伙人
业（有限合伙）
仲金熙诚（北京）投资有限
董事长兼经理
公司
共青城熙诚叁号投资合伙企
执行事务合伙人
业（有限合伙）
仲金甲子（北京）投资有限
董事长兼经理
公司
甲子乾元（北京）投资管理
执行董事兼经理
有限公司
新疆宗金股权投资管理有限
执行董事兼总经理
公司
中金熙诚（北京）投资基金
董事兼经理
梁国忠 董事 管理有限公司
赣州中金甲子股权投资管理
执行董事兼总经理
有限公司
新疆中金甲子征和股权投资
执行董事兼总经理
管理有限公司
中金甲子（北京）投资基金
董事长兼经理
管理有限公司
中金甲子互金（北京）投资
董事长兼经理
有限公司
新疆中金甲子股权投资管理
执行董事兼总经理
有限公司
中金熙诚壹号（北京）投资
董事兼经理
有限公司
广东希荻微电子股份有限公
董事
司
河南鲜易供应链有限公司 董事
北京华图宏阳教育文化发展
董事
股份有限公司
深圳市创客工场科技有限公
董事
司
青岛创新奇智科技集团有限
董事
公司
CICC Active Global 董事
8-3-1-38
在发行人所任
姓名 兼职单位 兼任职务
职务
Investments Holding Limited
CICC ALPHA Investment
董事
Group Limited
CICC ALPHA Investment
Management Holding 董事
Limited
CICC ALPHA GP Limited 董事
CICC Securities (HK)
Limited 中金证券（香港）有 董事
限公司
CICCJIAZI Holdings Limited 董事
CICC Financial Fund GP, Ltd. 董事
CICC ALPHA Investment
董事
Holding Limited
CICC ALPHA Active Global
董事
Investment Limited
CICC ALPHA Investment
董事
Management Limited
CICC ALPHA (HK) Limited
董事
中金甲子香港有限公司
CICC ALPHA Investment
董事
Management (USA), LLC
CICC ALPHA Golden Road
董事
Capital
Golden Road Capital Fund
董事
GP, LLC
国浩律师（上海）事务所 律师、执行合伙人
上海市北高新（集团）有限
刘维 独立董事 董事
公司
顺毅股份有限公司 独立董事
上海国家会计学院 副教授
上海阿为特精密机械股份有
独立董事
限公司
赛维时代科技股份有限公司 独立董事
江百灵 独立董事
鹏都农牧股份有限公司 独立董事
上海派能能源科技股份有限
独立董事
公司
上海财经大学 兼职导师
上海斐昱投资管理有限公司 执行董事兼总经理
黄宏彬 独立董事 浙江德马科技股份有限公司 董事
合肥晟泰克汽车电子股份有
董事
限公司
8-3-1-39
在发行人所任
姓名 兼职单位 兼任职务
职务
浙江天正电气股份有限公司 董事
上海威士顿信息技术股份有
董事
限公司
张银华 监事 无 -
常州华睿股权投资管理有限
执行董事、总经理
公司
常州高新创业投资有限公司 执行董事、总经理
冯小玉 监事
常州和泰股权投资有限公司 执行董事、总经理
常高新金隆控股有限公司 董事长、总经理
姜艳红 监事 无 -
FENG ZHIQIANG
副总经理 无 -
（冯志强）
丁华章 副总经理 THK II 董事
吴森 财务负责人 无 -
吴群 董事会秘书 无 -
跟踪支架产品
全鹏 无 -
线研发副总监
全球产品战略
张映斌 与产品市场负 无 -
责人
组件工艺技术
张舒 和新产品研发 无 -
副总监
技术工程中心
陈奕峰 无 -
负责人
智能产品线主
孙凯 无 -
任工程师
能源云平台总
方斌 无 -
监
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面确认和本所律
师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈结果以及天眼查
（www.tianyancha.com）查询结果，除上述已列明的情况外，发行人的董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员不存在除发行人及其下属公司之外的其他企业
兼职情况。除高纪凡与高纪庆系兄弟关系外，发行人的董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人
员的简历及其出具的声明等文件并经本所律师通过访谈上述人员、通过公开途径
8-3-1-40
检索等方式进行核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监
会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件以及发行人的
说明，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十二、发行人的税务
（一） 发行人及其下属公司目前执行的主要税种和税率
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其境内下属公司执行的主要税种和税率未发生重大变化，符合现行中国法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，补充核查期间，发行人
及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三） 政府补助
根据《审计报告》、发行人 2020 年年度报告、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人及其下属公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度计入当期损益的政
府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除
外）分别为 238,326,899.09 元、92,929,322.66 元及 138,308,726.03 元。
（四） 完税证明
根据《审计报告》、发行人的说明、《境外法律意见》及发行人及其下属公
司的主管税务机关出具的税务情况的证明，并经本所律师检索相关税务部门官方
网站，补充核查期间，发行人及其主要下属公司不存在受到税务部门重大处罚的
情形。
8-3-1-41
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人提供的文件、发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的
证明以及发行人的确认，并经本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行
政处罚公示信息，补充核查期间，发行人下属公司天合宿迁光电曾因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被主管环保主管部门予以行政处罚，具体情
况详见本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更新” 之
“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”。根据上述公司主管环保部门针对上述行政处
罚出具的证明，鉴于天合宿迁光电已就该等被处罚事项进行了整改，并已经根据
行政处罚决定书的要求缴纳了相应罚款，该处罚事项不属于重大违法违规行为；
除上述处罚外，发行人及其主要下属公司补充核查期间不存在其他因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评价取得了环
境保护主管部门的批复（如需）。具体请见本补充法律意见书“第二部分 发行
人本次发行相关情况的更新”之“十四、发行人募集资金的运用”。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，补充核查期
间，发行人及其主要下属公司未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法
律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十四、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人于 2021 年 1 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》以
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及 2021 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行募集资金拟投
资的项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
金额
1 盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目 800,000.00 180,000.00
年产 10GW 高效太阳能电池项目（宿迁二期
2 300,000.00 57,000.00
5GW）
3 宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目 435,000.00 100,500.00
4 盐城大丰 10GW 光伏组件项目 200,000.00 39,000.00
5 补充流动资金及偿还银行贷款 148,700.00 148,700.00
合计 1,883,700.00 525,200.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费
用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人将根据募集资金用途的重要性和紧
迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改
变本次募集资金投资项目的前提下，发行人可根据项目实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次募集资金投资项目获得主管部门立项备案、环境影响评价审批和项目
用地情况如下：
序号 项目名称 立项备案 环评批复 项目用地
根据发行人及下属
公司分别与盐城经
济技术开发区管理
《关于〈天合光能科技（盐
委员会、盐城东方建
城）有限公司盐城年产
《江苏省投资项目备 设投资股份有限公
盐城年产 16GW 高 16GW 高效太阳能电池项
1 案证》盐开行审经备 司等主体签署的《投
效太阳能电池项目 目环境影响报告书〉的批
[2021]31 号 资协议书》《合作备
复》（盐开行审环〔2021〕
忘录》并经本所律师
1 号）
访谈盐城经济技术
开发区光电产业园
管理办公室工作人
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序号 项目名称 立项备案 环评批复 项目用地
员，天合光能科技
（盐城）有限公司预
计取得项目用地使
用权“无实质性障
碍”
《关于对天合光能（宿迁）
已取得不动产权证
年产 10GW 高效太 《江苏省投资项目备 光电有限公司年产 10GW
（苏（2019）宿迁市
2 阳能电池项目（宿 案证》宿开审批备 高效太阳能电池项目环境
不动产权第 0071635
迁二期 5GW） [2020]15 号 影响报告书的批复》（宿
号）
开审批环审[2019]52 号）
根据当地主管部门
宿迁经济技术开发
区管理委员会出具
的说明，目前该项目
用地的收储工作已
完成，用地规划已通
《关于宿迁（三期）年产
过宿迁市自然资源
宿迁（三期）年产 《江苏省投资项目备 8GW 高效太阳能电池项目
和规划局经济技术
3 8GW 高效太阳能电 案证》宿开审批备 环境影响报告书的批复》
开发区分局审批，土
池项目 [2020]77 号 （宿开审批环审〔2021〕5
地指标正在履行审
号）
批程序，通过审批后
即可获得土地指标。
该项目用地的审批
进度正常，获得土地
指标“无实质性障
碍”
《关于〈天合光能（盐城
大丰）有限公司盐城大丰 已 取 得 不 动 产 权 证
《江苏省投资项目备
盐城大丰 10GW 光 10GW 光伏组件项目环境 （苏（2021）大丰区
4 案证》大行审备
伏组件项目 影响报告表〉的审批意见》不动产权第 0001924
[2020]1003 号
（盐环表复〔2021〕82011 号）
号）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人本次募集资
金相关投资项目已经过股东大会合法批准，并获得主管部门的立项备案及环境影
响评价批复，本次募集资金投资项目合法有效。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人编制的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》、容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]201Z0199
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号），并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票的前次募集资金的使用符合
法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
综上，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集
资金投资项目已经过股东大会合法批准。发行人对前次募集资金的使用不存在重
大违规情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明及及境外律师出具的函件，并经本所律师核查（核查方式
包括登录国家企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站及有关
司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价
等），截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司存在尚未了结的涉案金额超
过 1,000 万元，并且占发行人报告期末净资产值 1‰以上的诉讼/仲裁案件共 7 起
（其中发行人或下属公司作为被告的案件 3 起，作为原告的 4 起），具体情况如
下：
原告 被告 受理/ 诉讼/
序号 主要诉讼/仲裁请求
（申请人） （被申请人） 审理机构 仲裁阶段
S. Aether
发行人一审胜
Renelux Energy S.A. 雅典上诉法 起诉被告违约终止 EPC 合
1
（发行人下属 诉，原告上诉，
Renewables LLC 院 同，赔偿 281.88 万欧元
公司） 二审过程中
Trina Solar
（Germany） Green Tower
科特布斯地 请求支付 565.97 万欧元货款
2 VIII GmbH & 审理过程中
GmbH（发行人
Co. KG 区法院 及利息
下属公司）
Servicios & T.S. EPC DE
发行人一审胜
Soluciones MEXICO S.A. 墨西哥城第 请求原告支付违约赔偿 370
3 诉，原告上诉，
Electromecánico de C.V（发行 五上诉法院 万美元
s, S.A. de C.V. 人下属公司） 二审过程中
要求天合澳洲和天合美国赔
Jasmin Solar Pty 天合澳洲、天 澳大利亚联 偿其间接的利润损失等共计
4 一审过程中
Ltd 合美国 邦法院 约 416.85 万澳元；天合美国
反诉 Jasmin Solar Pty Ltd 及
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原告 被告 受理/ 诉讼/
序号 主要诉讼/仲裁请求
（申请人） （被申请人） 审理机构 仲裁阶段
其执行董事要求其赔偿损失
182.69 万美元
（1）请求判令被告退还货款
1,064.12 万元并自行取回供
上海煦达新能 给原告的逆变器 1,270 套；
常州市新北
5 天合储能 源科技有限公 （2）请求判令被告赔偿因其 一审过程中
区人民法院
司 货物质量问题给原告造成的
经济损失 1,886.94 万元及律
师费等
请求裁决被申请人向申请人
Mar Solar
瑞士商会仲 赔偿经济损失金额为 418.50 仲裁审理过程
6 天合瑞士 Panel、SUOZ
裁院 万美元，Mar Solar 提出反请 中
Grup Enerji
求金额为 341.62 万美元
NCLAVE
ORTIZ 起诉索赔约 400 万欧元，被
JAPAN KK 马德里初审
7 ENERGY 告提出反诉金额为 282.13 万 一审过程中
（天合下属公 法院
JAPAN KK 欧元
司）
经本所律师核查，上述诉讼/仲裁均系由发行人的正常经营活动所引起，且
发行人作为被告的涉案金额占发行人报告期末净资产的比例较小，因此，本所认
为，上述诉讼/仲裁不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行
的实质性法律障碍。
除上述民事诉讼案件外，因美国商务部对中国等地区的光伏产品展开反倾销
和反补贴（以下简称双反）调查并征收相应的保证金，且美国商务部已就历年“双
反”复审调查结果对有关案件作出了终审裁决，发行人作为原告或第三方正在参
与针对美国政府的“双反”诉讼，自 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发
行人“双反”诉讼情况未发生变化。
2、行政处罚
根据发行人说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及下属公司新增
一起环保行政处罚，具体情况如下：
处罚决定书
公司名称 处罚时间 处罚事由 处罚部门 处罚结果 整改情况
文号
存在编制建设项目
初步设计未落实防 1.责令立
宿环罚字 已交罚款，
天合宿迁 2020.11.2 治环境污染和生态 宿迁市生 即改正；
[2020]（1） 并完成整
光电 5 破坏的措施以及环 态环境局 2.罚款 9.7
131 号 改
境保护设施投资概 万元
算，未将施工期的
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处罚决定书
公司名称 处罚时间 处罚事由 处罚部门 处罚结果 整改情况
文号
环境保护设施建设
纳入施工合同等行
为
根据宿迁市生态环境局出具的专项证明，天合宿迁光电已按期缴纳了罚款并
已完成整改，上述处罚不认定为重大行政处罚。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及下属公司的工商管理、税务等
相关主管机关出具的证明以及《境外法律意见》，除上述处罚外，发行人及其主
要下属公司补充核查期间不存在其他行政处罚事项。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东高纪凡及其一致行动人、兴银成长、宏
禹投资的说明并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机
关的网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述 5%以上
的股东及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理高纪凡的声明，经本所律师登录全国法院被执行
人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理高纪凡不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十六、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日所发
生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关结论
仍然有效，发行人仍符合《公司法》《证券法》《科创板证券发行管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条
件。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行
完成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。
8-3-1-47
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
8-3-1-48
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
王立峰
_
姚 磊
_
陆顺祥
单位负责人： ______________
王 玲
二〇二一年 月 日
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附件一：发行人及其境内下属公司在境内的租赁屋顶
序号 承租人 出租人 坐落 建筑面积（㎡） 期限
凡登（常州）新型金属 江苏省金坛市金西开发区鹏 25 年，未约定起算日期（屋顶租赁
1 发行人 80,000
材料技术有限公司 程路 66 号工厂屋顶 协议签订日期为 2014 年 3 月 20 日）
金坛天合光伏发电有 凡登（常州）新型金属 金坛市华城中路 168 号厂区 25 年（未约定起算日期）（无合同
2 15,400
限公司 材料技术有限公司 屋顶 签订日期）
洪泽合源光伏电力有 江苏金象赛瑞化工科技
3 未约定 50,000 自验收并网之日起 20 年
限公司 有限公司
2015 年 10 月 1 日至 2035 年 10 月 1
滕州市力晶新能源有 山东腾达不锈钢制品有 日，期满后滕州市力晶新能源有限
4 益康大道南路 887 号 40,000
限公司 限公司 公司享有按照同等条件续租 5 年的
权利
自并网发电之日起算 20 年，租赁期
满后若无异议则以本合同约定之条
件自动续期，续期为双方签订 EMC
临朐鑫顺风光电科技 山东华建铝业集团有限
5 未约定 未约定 节能效益分享期的剩余期限，如果
有限公司 公司
EMC 解除或终止，则屋顶租赁协议
一并解除或终止（屋顶租赁协议的
签订日期为 2015 年 3 月）
2015 年 8 月 1 日至 2035 年 8 月 1
寿光富合光伏科技有 山东威能环保电源科技
6 未约定 80,000 日，租赁期满后承租方优先续租 5
限公司 股份有限公司
年，租赁条件不变
出租方交付之日起 20 年，租期届满
衢州柯城汇能新能源 衢州市柯城区航埠镇工业功
7 浙江贝德泵业有限公司 7,500 前 3 个月承租方提出的，可按本合
有限公司 能区
同条件续租 5 年
衢州柯城汇能新能源 衢州市柯城区航埠镇工业功 出租方交付之日起 20 年，租期届满
8 浙江博森电气有限公司 9,700
有限公司 能区 前 3 个月承租方提出的，可按本合
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序号 承租人 出租人 坐落 建筑面积（㎡） 期限
同条件续租 5 年
出租方交付之日起 20 年，租期届满
衢州柯城汇能新能源 衢州市柯城区航埠镇工业功
9 浙江方胜机电有限公司 7,000 前 3 个月承租方提出的，可按本合
有限公司 能区
同条件续租 5 年
衢州柯城汇能新能源 浙江佰意智造服饰有限 衢州市柯城区航埠镇工业功
10 20,000 2018 年 7 月 1 日起 20 年
有限公司 公司 能区
出租方交付之日起 20 年，租期届满
衢州柯城汇能新能源 浙江鑫科传动技术有限 衢州市柯城区航埠镇工业功
11 9,400 前 3 个月承租方提出的，可按本合
有限公司 公司 能区通航路 2 号
同条件续租 5 年
漳浦天闽光伏发电有 福建台玻光伏玻璃有限 漳州市漳浦县旧镇开发区台 25 年（合同签订日为 2015 年 7 月
12 未约定
限公司 公司 玻工业园厂房屋顶 30 日）
杭州翊照电力科技有 浙江省杭州市江东前进工业
13 顾家家居股份有限公司 86,479 2015 年 6 月 1 日起 20 年
限公司 园区三丰路 189 号
睢宁合创能源开发有 江苏星星家电科技有限 屋顶部分 80,000；
14 一期厂房屋顶 2015.05.31-2035.05.31
限公司 公司 地面部分 600
泰兴市永能光伏发电 惠尔信机械（泰兴）有 江苏省泰兴市黄桥工业园厂 25 年（未约定起算时间，租赁协议
15 60,000
有限公司 限公司 房及配套设备附属用地 2015 年 5 月 30 日签订）
沂水鑫顺光电科技有 山东新大陆橡胶科技股 沂水庐山经济开发区厂房屋 自光伏发电站发电首日起 20 年，届
16 110,000
限公司 份有限公司 顶 满后双方无异议则自动续期 5 年
随州市源景太阳能电 湖北炎帝农业科技股份 湖北省随州市随县交通大道
17 84,000 2020.01.01-2020.12.31
力开发有限公司 有限公司 2000 号
项目并网发电之日起算，租赁期限
亳州旭阳新能源发电 安徽古井贡酒股份有限 亳州市谯城区古井镇吕楼村
18 100,000 20 年，租期届满后同样条件下自动
有限公司 公司 105 国道西侧
续期 5 年
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附件二：补充核查期间，发行人新增取得的境内商标
商标内容 注册号
序号 权利人 类别 注册日期 有效日期 取得方式 他项权利
1 发行人 45305028 1 2020.11.21 2030.11.20 原始取得 无
2 发行人 44361320 2 2020.11.07 2030.11.06 原始取得 无
3 发行人 44367796 3 2020.11.07 2030.11.06 原始取得 无
4 发行人 44350266 4 2020.11.07 2030.11.06 原始取得 无
5 发行人 44350280 5 2020.11.07 2030.11.06 原始取得 无
6 发行人 43797068 6 2020.10.07 2030.10.06 原始取得 无
7 发行人 43783384 7 2020.10.07 2030.10.06 原始取得 无
8 发行人 43784642 8 2020.10.07 2030.10.06 原始取得 无
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附件三：补充核查期间，发行人及境内下属公司新增取得的境内专利
序
权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
号
1 天合科技、发行人 ZL201410664909.7 太阳能光伏组件（七） 外观设计 2019.9.25 2020.12.18 10 年 原始取得 无
2 发行人 ZL201010232681.6 一种大尺寸太阳能电池光伏组件 实用新型 2019.11.21 2020.11.17 10 年 原始取得 无
发行人 降低铸锭多晶边角棒缺陷的护板毡
3 ZL201210141808.2 实用新型 2019.12.25 2020.11.3 10 年 原始取得 无
结构
发行人 一种 N 型高效 TOPCon 电池的正面
4 ZL200810144293.5 实用新型 2020.1.21 2020.12.29 10 年 原始取得 无
电极
一种用于储能电池可并可串的电池
5 发行人、天合科技 ZL200810144292.0 实用新型 2020.4.3 2020.11.10 10 年 原始取得 无
管理系统
6 发行人 ZL200810234626.3 高效 P 型晶体硅太阳能电池 实用新型 2020.5.9 2020.10.9 10 年 原始取得 无
7 发行人、天合科技 ZL200910026142.4 一种太阳电池 实用新型 2020.5.9 2020.10.30 10 年 原始取得 无
一种储能系统的壳体结构及其框架
8 发行人 ZL200910029711.0 实用新型 2020.5.9 2020.12.25 10 年 原始取得 无
式组合储能系统
9 发行人、天合科技 ZL200910029714.4 切片电池光伏组件 实用新型 2020.5.12 2020.12.11 10 年 原始取得 无
10 发行人 ZL200910181280.X 适用于太阳能电池的光伏组件 实用新型 2020.5.12 2020.12.22 10 年 原始取得 无
江苏天策机器人 一种光伏组件串 EL 自动检测中的
11 ZL200910181283.3 实用新型 2020.7.3 2020.12.1 10 年 原始取得 无
科技有限公司 上电接触机构
12 盐城天合 ZL200910183220.1 一种光伏支架的跟踪系统 实用新型 2020.8.21 2020.12.29 10 年 原始取得 无
13 天合宿迁科技 ZL201010129507.9 智能清洁机器人 外观设计 2020.2.26 2020.10.9 10 年 原始取得 无
14 天合宿迁科技 ZL201010129524.2 一种光伏电池板层压机 实用新型 2019.12.27 2020.12.8 10 年 原始取得 无
15 天合宿迁科技 ZL201010152168.6 一种光伏组件连接角码 实用新型 2020.4.28 2020.11.24 10 年 原始取得 无
16 天合宿迁科技 ZL201010152175.6 一种光伏组件防盗保护壳 实用新型 2020.4.28 2020.11.24 10 年 原始取得 无
17 天合宿迁科技 ZL201010152169.0 一种光伏组件临停存放小车 实用新型 2020.4.28 2020.11.24 10 年 原始取得 无
18 天合宿迁科技 ZL201010152171.8 一种可折叠光伏组件边框 实用新型 2020.4.28 2020.11.24 10 年 原始取得 无
19 天合宿迁科技 ZL201010152166.7 一种散热型光伏组件边框及光伏组 实用新型 2020.4.29 2020.11.24 10 年 原始取得 无
8-3-1-53
序
权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
号
件
20 天合宿迁科技 ZL201010198191.9 一种串焊串 EL 测试工作台 实用新型 2020.4.29 2020.11.24 10 年 原始取得 无
一种光伏组件汇流条结构及光伏组
21 天合宿迁科技 ZL201010198176.4 实用新型 2020.4.29 2020.11.24 10 年 原始取得 无
件
一种光伏组件用层压组件的间距控
22 天合宿迁科技 ZL201010198173.0 实用新型 2020.4.29 2020.11.24 10 年 原始取得 无
制装置
一种光伏组件 IV 自动测试专用机
23 天合宿迁科技 ZL201010238244.5 实用新型 2020.4.30 2020.11.24 10 年 原始取得 无
构
24 天合科技、发行人 ZL201010238223.3 一种光伏组件用 EVA 铺平装置 实用新型 2020.4.30 2020.11.24 10 年 原始取得 无
25 发行人 ZL201010238294.3 一种光伏组件自动贴胶带专用夹头 实用新型 2020.4.30 2020.11.24 10 年 原始取得 无
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