关于天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 2
一、保荐机构工作人员简介................................................................................. 2
二、发行人基本情况简介..................................................................................... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明............................................................................................................. 4
四、内核情况简述................................................................................................. 5
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9
一、推荐结论......................................................................................................... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明........................... 10
四、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明....................................................................................... 12
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明............................................. 22
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定....................... 24
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见........................................................................................... 24
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见........................................................................................................... 30
九、发行人主要风险提示................................................................................... 32
十、发行人发展前景评价................................................................................... 34
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华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市发行保
荐书
天合光能股份有限公司（以下简称“发行人”、“天合光能”）申请向不特定
对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，
提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保
荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，顾培培和王哲作为具体负责推荐的保荐
代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人顾培培和王哲承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《天合光能股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为顾培培和王哲。其保荐业务执业情况如
下：
顾培培先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、中国注册会
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计师协会非执业会员。作为项目组负责人或主要成员参与完成了包括天合光能、
倍加洁、上海沪工、晶华新材等 IPO 项目，神马电力、天山铝业、双环传动非
公开发行项目，双环传动可转债项目，上海沪工、新时达重大资产重组项目，天
罡股份挂牌及公开转让项目，骆氏股份债券项目，吉林城建资产证券化项目等。
王哲先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。作为项目组
负责人或主要成员参与完成了天合光能、金桥信息等 IPO 项目，神马电力、亨
通光电非公开发行项目，金山股份并购重组项目，光隆光电新三板挂牌及定向增
发项目等。
2、项目协办人
本次天合光能向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的协
办人为郭旺辉，其保荐业务执业情况如下：
郭旺辉先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，管理学硕士。作为项目组
主要成员参与了保丽洁 IPO 项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：
董光启、邵劼、张大山、苏起湘、李世静、斯宇迪、范蒙卓。
二、发行人基本情况简介
公司名称：天合光能股份有限公司
注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
设立日期：1997 年 12 月 26 日
注册资本：206,802.6375 万元
法定代表人：高纪凡
联系方式：0519-81588826
业务范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；
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多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技
术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集
成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的
建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；
太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品
的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交
易所科创板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认，截至本发行保
荐书签署日：
（一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐
机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公
司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至 2021 年 3
月 31 日，持有发行人股份 0.39%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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发行保荐书
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
①项目组提出内核申请
2021 年 1 月 16 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查和现场核查。对项目
小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2021 年 1 月 28 日出具了
书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2021 年 2 月 2 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2021 年 2 月 2 日以书面问核的形式对天合光能可转债
项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在
重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根
据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
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发行保荐书
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021 年 2 月 8 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 5 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对天合光能可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特
定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2021 年 2 月 8 日，华泰联合证券召开 2021 年第 5 次次股权融资业务内核会
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议，审核通过了天合光能向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目
的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获
得通过。”
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并
在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债
券并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、董事会审议通过
2020 年 12 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次
发行的相关议案，包括《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
等议案。
2、股东大会审议通过
2021 年 1 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
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发行保荐书
综上所述，本保荐机构认为发行人次已获得了必要的批准和授权履行了必要
的决策程序，合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自
改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）分别为55,790.89万元、61,118.11万元、111,215.62
万元，平均三年可分配利润为76,041.54万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金525,200.00万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
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发行保荐书
司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金投资于盐城年产16GW高效太阳能电池项目、年产10GW高效
太阳能电池项目（宿迁二期5GW）、宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项
目、盐城大丰10GW光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将
按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决
议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、公司具有持续经营能力
天合光能股份有限公司主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板
块，是国内领先的光伏企业之一。发行人是一家全球化经营的公司，公司先后在
瑞士苏黎世、美国加州圣何塞、新加坡、日本东京、墨西哥设立了区域总部，产
品覆盖全球100多个国家和地区。公司具有持续经营能力。2018年、2019年、2020
年的营业收入分别为250.54亿元、233.22亿元和294.18亿元，净利润分别为5.73
亿元、7.02亿元和12.33亿元。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
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发行保荐书
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下:
（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的
发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）分别为55,790.89万元、61,118.11万元、111,215.62
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金525,200.00万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
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发行保荐书
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司资产负债率分别
为59.11%、65.00%和65.56%，资产负债结构合理。
2018 年、 2019 年和 2020 年 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
407,909.28万元、524,130.36万元和299,754.53万元，经营活动产生的现金流量净
额无异常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于
上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
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发行保荐书
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控
制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行
内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为容诚审字[2020]201Z0028
号、容诚审字[2021]201Z0066号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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发行保荐书
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 525,200.00
万元（含 525,200.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目 800,000.00 180,000.00
年产 10GW 高效太阳能电池项目（宿迁二
2 300,000.00 57,000.00
期 5GW）
宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池
3 435,000.00 100,500.00
项目
4 盐城大丰 10GW 光伏组件项目 200,000.00 39,000.00
5 补充流动资金及偿还银行贷款 148,700.00 148,700.00
合计 1,883,700.00 525,200.00
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发行保荐书
1、本次募投项目盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目、年产 10GW 高效太
阳能电池项目（宿迁二期 5GW）、宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目
和盐城大丰 10GW 光伏组件项目顺应国家产业政策导向，采用 210mm 大尺寸单
晶硅片和行业领先的太阳能电池及组件生产制造工艺，将进一步提升公司产品性
能，有效缓解市场高效产品供给不足的矛盾。本次募投项目投资于科技创新领域
的业务；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3-1-16
发行保荐书
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，
根据联合资信评估股份有限公司出具的联合[2021]1180 号《天合光能股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用
等级为 AA，天合光能主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将
对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期
跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
5、债券持有人权利
公司制定了《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约
定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件。
6、转股价格
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
3-1-17
发行保荐书
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
3-1-18
发行保荐书
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
9、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书之“第三节/四、（六）
3-1-19
发行保荐书
/8、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书之“第三节/四、/（六）
/8、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在
回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
3-1-20
发行保荐书
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股
份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
3-1-21
发行保荐书
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资
金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定
发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动
资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的
30%，资金规模及用途符合上述规定。
3-1-22
发行保荐书
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述
规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发
生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
于 6 个月
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公
开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首
发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额
快速融资，不适用本条规定”。发行人本次发行可转债进行融资，不适用间隔期
的规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3-1-23
发行保荐书
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请华泰联合证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理
人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托
管理事项。华泰联合证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可
转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节/六、发行人违约责任”中约定本次发行
的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）假设前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
3-1-24
发行保荐书
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 525,200.00 万元（含本数）
可转换公司债券，假设按照上限发行 525,200.00 万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于 2021 年 5 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募
集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
3、本次不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满
6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2021
年 12 月 31 日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终
以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 122,927.68 万元和 111,215.62 万元。假设
公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润按较 2020 年持平、增长 30%、增长 50%分别测算（上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 24.87 元/股（实际转股价格根据
公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
3-1-25
发行保荐书
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
假设一：2021 年度同比 2020 年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净
122,927.68 122,927.68 122,927.68
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 111,215.62 111,215.62 111,215.62
元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.59 0.59
扣除非经常损益后的基本
0.58 0.54 0.53
每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.64 0.59 0.59
扣除非经常损益后的稀释
0.58 0.54 0.53
基本每股收益（元/股）
假设二：2021 年度同比 2020 年度增长率为 30%
归属于母公司所有者的净
122,927.68 159,805.98 159,805.98
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 111,215.62 144,580.31 144,580.31
元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.77 0.77
扣除非经常损益后的基本
0.58 0.70 0.69
每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.64 0.77 0.77
扣除非经常损益后的稀释
0.58 0.70 0.69
基本每股收益（元/股）
假设三：2021 年度同比 2020 年度增长率为 50%
归属于母公司所有者的净
122,927.68 184,391.52 184,391.52
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 111,215.62 166,823.43 166,823.43
元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.89 0.88
3-1-26
发行保荐书
扣除非经常损益后的基本
0.58 0.81 0.80
每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.64 0.89 0.88
扣除非经常损益后的稀释
0.58 0.81 0.80
基本每股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（三）公司应对本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用
和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措
施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于公司盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目、年产 10GW
高效太阳能电池项目（宿迁二期 5GW）、宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电
池项目、盐城大丰 10GW 光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次
发行可转债募集资金投资项目的实施，将推进公司先进产能扩张，增强供应能力，
巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可
持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司
对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的
要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
3-1-27
发行保荐书
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
4、保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披
露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公
司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，
进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
（四）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
1、公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人高纪凡作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
“2、本承诺出具日后至公司本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
3-1-28
发行保荐书
前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的
最新规定出具补充承诺；
“3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填
补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
“5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“6、自本承诺出具日后至本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺。
“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
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发行保荐书
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
经核查，本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
（二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，存在有偿聘请深圳大象投资顾问有限公司作为本次募投项目可行性
分析报告出具单位、聘请江苏科易达环保科技有限公司、南大环境规划设计研究
院（江苏）有限公司、江苏润天环境科技有限公司为本次募投项目环境影响评价
咨询机构，本次聘请合法合规。
1、聘请的必要性
因公司本次可转债发行涉及募集资金投资项目是建设项目，为完成募集资金
投资项目的备案和环评审批程序，公司聘请深圳大象投资顾问有限公司作为本次
募投项目可行性分析报告出具单位，聘请江苏科易达环保科技有限公司、南大环
境规划设计研究院（江苏）有限公司、江苏润天环境科技有限公司为本次募投项
目环境影响评价咨询机构。
2、第三方的基本情况
（1）深圳大象投资顾问有限公司
成立日期：2011 年 3 月 8 日
统一社会信用代码：914403005700170316
法定代表人：何雄
经营范围：企业上市咨询服务；投资咨询（以上不含人才中介、证券、保险、
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发行保荐书
期货、金融业务及其他限制项目）；信息咨询；企业管理咨询；市场调研；装饰
设计、自有物业租赁；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
（2）江苏科易达环保科技有限公司
成立日期：2008 年 10 月 31 日
统一社会信用代码：91320991681629145C
法定代表人：吴克华
经营范围：环境保护技术开发、咨询服务；环保设备生产、销售；自来水厂、
污水处理厂施工；水处理系统施工；其他水污染治理；大气污染治理；噪音污染
治理；固体废物污染治理；环保工程监理；工程勘察设计；环境和生态监测；土
壤、地下水环境调查与风险评估；土壤环境修复治理；环境修复工程的设计、咨
询、技术服务；气体探测器与控制器、环境检测仪器的研发、生产、销售；智能
化系统研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（3）南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司
成立日期：2016 年 3 月 15 日
统一社会信用代码：91320891MA1MG7K37M
法定代表人：吴俊锋
经营范围：环境治理服务；污染治理设施运营；环保设备生产（限分支机构
经营）和销售；环保技术咨询、技术研发、技术转让、技术服务；工程设计、咨
询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）江苏润天环境科技有限公司
成立日期：2016 年 4 月 27 日
统一社会信用代码：91321300MA1MK1P775
法定代表人：蒋克彬
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发行保荐书
经营范围：环保技术开发、技术咨询，环保工程设计、施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述受聘机构与公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、定价方式、支付方式和资金来源等
公司与深圳大象投资顾问有限公司、江苏科易达环保科技有限公司、南大环
境规划设计研究院（江苏）有限公司、江苏润天环境科技有限公司通过协商方式
确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）保荐机构结论性意见
经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次发行中未直接或间接有偿聘请其
他第三方；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构和主承销商及可转债受托
管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，尚聘请了募投项目可研报告
编制机构和募投项目环境影响评价咨询机构，除上述聘请行为外，不存在其他直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
九、发行人主要风险提示
（一）政策变动风险
除光伏发电外，全球可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物
质能等。各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争
情况，均将影响光伏行业在该国的发展，对公司经营产生一定影响。
当前阶段，中国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业。国家
对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内
公司的生产经营。
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发行保荐书
在国外，我国光伏行业相关企业在过去五年内，先后遭受过欧盟、美国、印
度等国际市场对华光伏电池类产品发起的贸易摩擦案件，例如美国对全球进口的
光伏电池和组件征收的 201 特别关税，美国、欧盟等国家和地区征收的光伏电池
和组件反倾销反补贴保证金等，这类国际贸易摩擦与争端给我国光伏企业的经营
环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。若光伏产品进口国实施贸易保护政
策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国
光伏制造企业的竞争优势，对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。
在可预见的未来，光伏发电将全面进入平价上网时代，尽管随着光伏电站的
建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政
策影响仍较大，存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。未来
如果各国政府对光伏发电的补贴减少，可能会影响光伏电站的投资收益，并进而
对公司生产经营产生一定影响。
（二）光伏行业竞争激烈的风险
光伏行业作为清洁能源的代表，行业发展较快，各大光伏企业纷纷进行扩产
或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数具备技术优势和规模优势的领先
企业进一步集中，使得光伏行业的竞争激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，
光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞
争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以东南亚为代表的海外区域新建产能
并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。如果公司不能持续扩
大品牌影响力、维护既有的销售渠道并不断开拓新的市场，可能导致公司的市场
份额下滑或毛利率下降，进而对公司的经营造成不利影响。
（三）行业市场波动风险
光伏行业在2009年之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶
段：2009年-2011年全球光伏产业进入高速增长阶段；2011-2013年，欧洲各国
调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增
加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的
影响，光伏行业进入低谷期；2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持行
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发行保荐书
业发展，行业基本面开始好转，随后进入快速增长阶段。2018年中国“531
政策”推出后，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及
产业链各环节受到较大影响，从而对国内市场经营业绩及公司整体经营业绩带
来较大不利影响。2019年以来，随着光伏补贴的逐步退坡，以及技术进步带动
光伏组件价格的下降，市场需求增量明显，光伏行业的市场波动进一步加剧了
行业内企业的经营风险。
（四）原材料价格波动风险
公司以硅料为基础原材料，并在此基础上加工成硅片、电池片，最终组装成
光伏组件。如果大型硅料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段
性超预期需求爆发，将导致硅料价格大幅波动，从而影响到硅片及电池片的价格，
最终影响公司的成本及盈利能力。
（五）境外经营风险
公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了
海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站。公司境外业务主要集中在
欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区，公司境外生产、销售受到国
际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，
汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出
现相关的境外经营风险。此外，公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人
变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险，
造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期等风险，从而导致公司境外经营
遭受损失。
十、发行人发展前景评价
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核
心理念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济，可再生能源成为各
国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、
对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐。
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发行保荐书
根据国际可再生能源机构 IRENA 的数据，到 2050 年，新能源占比将达到
86%，其中以光伏和风能为主；根据 CPIA 的数据，到 2025 年，光伏在所有可
再生能源新增装机中的占比将达到 60%，光伏发电将引领全球能源革命。根据
CPIA 的统计，全球光伏年度新增装机规模已从 2011 年 30.2GW 增长至 2020 年
的 130GW，并且未来五年将保持快速增长的趋势。
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在七十五届联合国大会一般性辩论上，提
出中国提出将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现“碳中和”。围绕这一目
标，光伏行业的发展有望再次提速，市场需求也将持续增长。
光伏产业经历多次洗牌后，马太效应明显，技术、成本、管理、规模等方面
领先的企业，将不断获取其他企业的市场份额，行业集中度不断提升。从太阳能
产业全球竞争格局来看，硅片、电池片、组件三个环节的行业参与者已主要集中
在中国。根据 EnergyTrend、CPIA 数据统计，2019 年全球组件出货量前五名企
业出货量占比为 45%，2020 年进一步提升至 60%，2021 年将达到 80%。近年来，
我国陆续出台了一系列相关政策以支持和引导光伏产业健康发展，倒逼光伏“平
价上网”提速，有助于太阳能电池市场份额进一步向具有技术、规模、供应链管
理等核心优势的企业集中，淘汰劣质和高成本产能，加速行业整合。光伏市场需
求持续增长的动力和太阳能电池产业集中度提升的趋势，使得行业内具有持续创
新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益。公司 2018-2020 年组件
出货量稳居全球前三，随着行业集中度的提升，公司未来组件产量和占有率将进
一步提升。
公司是行业领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司将在先进的自主
技术、完善的研发体系、领先的产品应用等基础上，持续加大研发投入，注重人
才培养，拓展销售网络，保持行业领先地位。本次募投项目建设的高效太阳能电
池和组件项目顺应国家产业政策导向，采用 210mm 大尺寸单晶硅片和行业领先
的太阳能电池及组件生产制造工艺，将进一步提升公司产品性能，有效缓解市场
高效产品供给不足的矛盾，促进先进光伏产品应用，推动行业技术进步和产业升
级，满足我国光伏发电“平价上网”的需要，进一步增强我国光伏产业的国际竞
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发行保荐书
争力。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突
出，具有较强的技术研发能力、创新能力、管理优势、市场与品牌优势、人才优
势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
郭旺辉 年 月 日
保荐代表人：
顾培培 王 哲 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员顾培培和王哲担任本
公司推荐的天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创
板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
顾培培先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、中国注册会
计师协会非执业会员。最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数
为 2 家，为江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目、江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目（主板）；（2）
最近 3 年内曾担任过天山铝业集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目
（中小板）、天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字
保荐代表人，以上项目已完成发行；最近 3 年内曾担任过终止审查的上海康鹏科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；（3）熟
练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5
年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到
过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
王哲先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。最近 3 年的
保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为江苏神马电力股份有限
公司 2020 年度非公开发行股票项目（主板）；（2）最近 3 年内未曾担任已完成的
首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个
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发行保荐书
月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施，最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公
开谴责和中国证券业协会自律处分。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
顾培培 王哲
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
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附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员郭旺辉担任本公司推荐的
天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目
协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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