华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对天合光能部分首次公开发行限售股将上
市流通的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可〔2020〕816 号”《关于同意
天合光能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，由主承销商华
泰联合证券有限责任公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 310,200,000 股，
发行后公司总股本为 2,068,026,375 股，截至 2020 年 6 月 10 日上市日，有流通
限制或限售安排的股票数量为 1,782,787,065 股，无流通限制及限售安排的股票
数量为 285,239,310 股，无流通限制及限售安排的股票已于 2020 年 6 月 10 日起
在上海证券交易所科创板上市交易，有流动限制或限售安排的股票中，首次公开
发行网下配售限售股股票数量 15,654,690 股，已于 2020 年 12 月 10 日起上市流
通。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，限售期限为自公司股
票上市之日起十二个月，共涉及 14 名限售股股东，对应股票数量 912,759,853
股，占公司总股本的 44.14%；该部分限售股将于 2021 年 6 月 10 日起上市流通。
公司于 2021 年 5 月 13 日收到公司股东出具的《关于自愿延长股份锁定期的
1
承诺函》。为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心，本着对
社会公众股东负责的态度，公司股东兴银成长资本管理有限公司、杭州宏禹投资
管理有限公司、上海兴璟投资管理有限公司，分别将其所持有的公司首次公开发
行有限售条件流通股 310,959,486 股、105,469,583 股、40,430,007 股自 2021 年 6
月 10 日限售期满之日起自愿延长锁定期 6 个月，至 2021 年 12 月 10 日，承诺锁
定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票。若在股份锁定期间
发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁
定股份数量相应予以调整。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司总股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司总股本数量未发
生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有
关承诺如下：
（一）关于股份流通限制、自愿锁定的承诺
兴银成长资本管理有限公司、杭州宏禹投资管理有限公司、新余融祺投资管
理有限公司、六安信实资产管理有限公司-当涂信实新兴产业基金（有限合伙）、
宁波梅山保税港区晶旻投资有限公司、珠海企盛投资管理有限公司、上海兴璟投
资管理有限公司、常州天崑股权投资中心（有限合伙）、霍尔果斯企盛股权投资
有限公司、常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖弘韬股权投
资合伙企业（有限合伙）、新余和润投资管理有限公司、银河源汇投资有限公司
和上海实潇投资中心（有限合伙）等 14 名公司的股东，承诺：
本企业自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。如
法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定
股份锁定期限。
2
如本企业违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的
法律责任。
（二）关于持股及减持意向的承诺
兴银成长资本管理有限公司、上海兴璟投资管理有限公司、杭州宏禹投资管
理有限公司、新余融祺投资管理有限公司、六安信实资产管理有限公司-当涂信
实新兴产业基金（有限合伙）、珠海企盛投资管理有限公司和霍尔果斯企盛股权
投资有限公司作为公司发行前直接或间接持股比例 5%以上的股东，承诺：
（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。
（3）本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因
上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价。
锁定期满后一年内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度
最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的 50%。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（5）如果本企业未履行上述承诺，则①本企业持有的公司其余股票自本企
业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；②本企业因违反上述减持意向
所获得的收益归公司所有。
（6）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行
终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁
定或减持公司股票时将执行届时适用的最新监管规则。
四、本次上市流通的限售股情况
3
（一）本次上市流通的限售股总数为 912,759,853 股。
（二）本次上市流通日期为 2021 年 6 月 10 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 剩余限售
持有限售股 本次上市流
序号 股东名称 占公司总股 股数量
数量（股） 通数量（股）
本比例 （股）
1 兴银成长资本管理有限公司 310,959,486 15.04% 310,959,486 0
2 杭州宏禹投资管理有限公司 105,469,583 5.10% 105,469,583 0
3 新余融祺投资管理有限公司 89,649,145 4.34% 89,649,145 0
当涂信实新兴产业基金（有限
4 87,891,319 4.25% 87,891,319 0
合伙）
宁波梅山保税港区晶旻投资
5 84,199,883 4.07% 84,199,883 0
有限公司
6 珠海企盛投资管理有限公司 59,766,097 2.89% 59,766,097 0
7 上海兴璟投资管理有限公司 40,430,007 1.96% 40,430,007 0
常州天崑股权投资中心（有限
8 38,847,963 1.88% 38,847,963 0
合伙）
霍尔果斯企盛股权投资有限
9 35,156,528 1.70% 35,156,528 0
公司
常创（常州）创业投资合伙企
10 34,022,446 1.65% 34,022,446 0
业（有限合伙）
天津鼎晖弘韬股权投资合伙
11 11,337,980 0.55% 11,337,980 0
企业（有限合伙）
12 新余和润投资管理有限公司 8,789,132 0.43% 8,789,132 0
13 银河源汇投资有限公司 3,392,605 0.16% 3,392,605 0
上海实潇投资中心（有限合
14 2,847,679 0.14% 2,847,679 0
伙）
合计 912,759,853 44.14% 912,759,853 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首次公开发行限售股 912,759,853
合计 912,759,853
（五）股本变化结构表：
股份类别 本次变动前（注 1） 本次增减变动 本次变动后（注 2）
4
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售
1,765,524,275 85.37% - 912,759,853 852,764,422 41.24%
条件股份
二、无限售
302,502,100 14.63% 912,759,853 - 1,215,261,953 58.76%
条件股份
三、股份总
2,068,026,375 100.00% 912,759,853 912,759,853 2,068,026,375 100.00%
数
注 1：公司有限售条件股份数量变化系保荐机构跟投配售机构华泰创新投资有限公司根据
《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》等有关规定出借股份所致。此处为截至
2021 年 5 月 25 日数据。
注 2：此处为根据截至 2021 年 5 月 25 日的限售股数量所测算的本次变动后的数量。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）天合光能本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均履行了相应
股份锁定承诺；
（2）本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，天合光能关于本次首次公开发行限售股上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对天合光能本次首次公开发行限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 汪晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
6
