华泰联合证券有限责任公司

                   关于天合光能股份有限公司

                    对外担保事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天合光能对符合光
伏分布式电站安装条件的终端用户提供担保事项进行了认真、审慎的核查，并发
表意见如下。

    一、担保情况概述

    根据天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，为促进公司户
用光伏业务发展，公司子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称天合
智慧公司）拟与金融机构合作开展融资租赁业务。在该业务中天合智慧公司向金
融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户（即“承租人”）开展融资
租赁业务，天合智慧公司为各承租人向金融机构申请直租提供保证担保或承担不
见物回购的担保责任，具体以签订相关协议为准，签约额度预计不超过人民币
17 亿元。

    公司于 2021 年 7 月 1 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了本次担保相关的议案。独立董事对本次事项发表了明确同意
的独立意见。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
事项尚需经公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况




                                   1
    本次担保的被担保人为融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终
端用户。天合智慧公司及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，保证了租赁
资产的安全性；承租人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）
作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。

    三、担保协议的主要内容

    本次担保额度申请的业务主要面向河北、山东、山西等市场，相关业务操作
模式如下：

    1、天合智慧公司向金融机构销售户用光伏发电系统；

    2、金融机构与承租人开展融资租赁业务；

    3、天合智慧公司向用户收取首付款；

    4、天合智慧公司向金融机构缴纳一定比例的风险金；

    5、天合智慧公司向用户收取电费和补贴款并代付给金融机构；

    6、天合智慧公司为承租人与金融机构的直租业务提供保证担保或承担不见
物回购责任；

    7、回购责任有效期为全部承租人与金融机构的直租业务开始至结清时止。

    四、担保的原因及必要性

    国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策，户
用光伏市场需求快速增长。为了促进公司户用分布式业务发展，天合智慧公司与
金融机构、终端用户开展金融合作，在该业务中天合智慧公司向金融机构销售户
用光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业务，公司为各承租人向金
融机构申请直租提供保证担保或承担不见物回购的担保责任，该业务合作模式已
得到公司户用终端用户的认可，同时，公司采取了一系列风险防控措施，天合智
慧公司为终端用户提供担保整体风险较小，将有利于公司户用业务的快速发展。

    五、风险防控情况




                                   2
    1、公司分布式业务主要市场户用金融相关的合作模式已趋于成熟，已具备
资金闭环条件，目前电费收取情况良好；

    2、承租人需经天合智慧公司和金融机构双重审核，可保障所筛选用户的质
量；

    3、经销商为用户提供履约担保；

    4、天合智慧公司计提一定比例的预计负债用于风险拨备。

       六、董事会意见

    公司董事会认为：公司为开展分布式业务新增对外担保额度是结合公司户用
光伏业务发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保
证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象资产信用情况良好，具有偿
还债务能力，担保风险总体可控。本次对外担保事项符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次对外担保事项。独立董事也发表
了同意的独立意见。

    独立董事也发表了同意的独立意见，经核查，我们认为公司本次新增的担保
事项符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有
利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同
时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司相关的审议程序
及表决结果合法有效。我们同意开展本次对外担保事项，并同意提请股东大会审
议。

       七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供的担保总额以及上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资
产的比例如下：

                          2021 年 7 月 2 日  占经审计净资产的比例    占经审计总资产的比例
                        （单位：人民币亿元） （2020 年 12 月 31 日） （2020 年 12 月 31 日）
对外担保总额                          95.59                 63.38%                   20.97%


                                       3
其中：对合并报表范围内
                                  85.62              56.77%                18.78%
主体提供的担保总额

    截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。

    八、对外担保的审议程序

    公司于 2021 年 7 月 1 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了本次担保相关的议案。独立董事对本次事项发表了明确同意
的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了公司对符合光伏分布式电站安装条件的终端用户提供担保
事项的相关合同文件、董事会会议文件、监事会会议文件和独立董事就该事项发
表的独立意见。

    经核查，保荐机构认为：本次担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需
要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司及中小股
东利益的情形；内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次担保事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
对外担保事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                      顾培培                      汪晓东




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