华泰联合证券有限责任公司

                    关于天合光能股份有限公司

  将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在科创板上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
对公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的事项进行了审慎核查，发表
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2339 号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转债 5,252,000 手（5,250 万张），每张面值为人民币 100
元，募集资金总额 5,252,000,000.00 元，扣除发行费用 42,909,006.69 元（不含增
值税）后，募集资金净额为 5,209,090,993.31 元。上述募集资金已全部到位，经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 8 月 19 日出具了容诚验
字[2021]201Z0037 号验资报告。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额
全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、
募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协
议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的基本情况




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    为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件以及公司制度、监管协议的相关规定，在不影响公司募集资金投资
项目正常实施进度的情况下，公司拟将部分可转债募集资金的存款余额以协定存
款方式存放，并授权公司财务负责人根据募集资金投资计划对募集资金的使用情
况调整协定存款的余额，期限自董事会审议通过后不超过 12 个月。

    三、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存
放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，
可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

    四、投资风险及风险控制措施

    公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风
险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和
执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立
董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。

    五、相关批准程序及审核意见

    2021 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会
议分别审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审批。

    经审核，董事会认为本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放事项不
会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司将部分未使用的募
集资金以协定存款方式存放。


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    经审核，监事会认为本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放事项不
会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司将部分未使用的募
集资金以协定存款方式存放。

    独立董事认为，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司
本次可转债存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务负责人根据募集资金
投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，有助于提高募集资金的使
用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关制度
的规定。因此同意公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放事项的董
事会会议文件、监事会会议文件和独立董事就该事项发表的独立意见。

    经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关募集资金存储
和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金
监管协议。公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不影响募集资金投
资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程
序；上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规的规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提
下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的事
项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                      顾培培                       王   哲




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                             年   月   日




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