北京市金杜律师事务所上海分所
                          关于天合光能股份有限公司
       2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的
                                 法律意见书




致：天合光能股份有限公司

      北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受天合光能股份有限
公司（以下简称“公司”或“天合光能”）委托，作为公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《天合光能股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天合光能股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本计划预留部分
限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

    （一）2020 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2020 年 12 月 8 日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发




                                    2
表了核查意见。

    （三）2020 年 12 月 9 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下
同）披露了《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2020 年 12 月 9 日至 2020
年 12 月 18 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    （四）2020 年 12 月 19 日，公司在上交所网站披露了《天合光能股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司《激励对象名单》的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”

    （五）2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定公司股权激励计划预
留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

    （六）2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的首
次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2020 年 12 月 24 日为首次授予
日，以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股票。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定
的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2020 年 12 月 24 日为首次
授予日，以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股
票。

      （八）2021 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确
定以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激励对
象授予 600.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意
见。

    （九）2021 年 11 月 3 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议



                                     3
案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同
意公司以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激
励对象授予 600.00 万股限制性股票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定。

    二、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的授予日。

    根据公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过
的《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，本次授予的授予日为 2021 年 11 月 3 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管
理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大
会审议通过本计划之日起 12 个月内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    根据《激励计划》的规定，本计划预留授予的激励对象共 600 名，本次授予
涉及的限制性股票为 600.00 万股。

    2021 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向 2020
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会本
次确定以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票。
同日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：公司确定预留部分授予限制性
股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中
有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符



                                     4
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    同日，公司第二届监事会第十一次会议通过《关于向 2020 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定
的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：（1）本次拟被授予权益的激励对
象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体
资格合法、有效，满足获授权益的条件。（2）公司和本次授予激励对象未发生不
得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管
理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》以及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；



                                     5
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、
独立董事就本计划发表的独立意见、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
容诚审字[2021]201Z0066 号《审计报告》及容诚专字[2021]201Z0099 号《内部
控制鉴证报告》、公司出具的说明与承诺并经本所律师登录中国证监会“证券期货
失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券
期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所官
网（http://www.sse.com.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具日，天合光能及本
次授予的授予对象均未发生以上情形。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施
本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行
信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                       6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》之
签字盖章页）




北京市金杜律师事务所上海分所              经办律师：

                                                         姚   磊




                                                         陆顺祥




                                        单位负责人：

                                                         聂卫东




                                                二〇二一年     月   日




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