证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2021-078
转债代码：118002 转债简称：天合转债
天合光能股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）控股子公司江
苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）拟进行增资扩股，各
方合计增资 54,735.5287 万元，认购天合智慧注册资本 1,338.8538 万元，增资
后合计持有天合智慧 10.236%股权，天合智慧原股东放弃增资优先认购权。
本次增资扩股完成后，公司对天合智慧的控股比例由 85.17%变更为
76.453%，天合智慧仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次交易对手方中的上海利合时代企业咨询管理有限公司（以下简称“上
海利合”），其间接股东高海纯、吴春艳为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，
为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本事项已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会
议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆回避表决，本事项尚需提交公司股东大会
进行审议。
特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不
确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为促进公司分布式光伏业务的发展，公司控股子公司天合智慧拟通过增资扩
股的形式引进投资者。
2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意上海利合向天合智
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慧增资 21,389.4211 万元，泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“泰州未来”）向天合智慧增资 16,042.0659 万元，嘉兴通顺股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴通顺”）向天合智慧增资 6,609.3311 万元，
上海星铁贸易有限公司（以下简称“上海星铁”）向天合智慧增资 5,347.3553
万元，湖南宇讯互联网信息技术有限公司（以下简称“湖南宇讯”）向天合智慧
增资 5,347.3553 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后公司的控股比
例将由 85.17%变更为 76.453%。
本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳分别为公司实际
控制人高纪凡先生的女儿和配偶，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，
但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（上海利合和浙江
丽水星创企业管理咨询有限公司的执行董事均为高海纯）之间的交易达到上市公
司最近一期经审计总资产 1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
1.公司名称：上海利合时代企业咨询管理有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3.法定代表人：高海纯；
4.注册资本：21,500 万元人民币；
5.成立日期：2021-12-08；
6.公司住所：上海市静安区江宁路 826 弄 5 号 4 楼 33J 室；
7.主要办公地点：上海市静安区江宁路 826 弄 5 号 4 楼 33J 室；
8.主营业务：企业管理咨询；
9.主要股东：上海古元天企业咨询管理有限公司持股 100%，该公司由高海
纯持股 90%、吴春艳持股 10%；
10.是否为失信被执行人：否。
（二）交易对方二简况
1.公司名称：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 武
2
飞）；
4.注册资本：40,300 万元人民币；
5.成立日期：2021-3-10；
6.公司住所：泰州市姜堰区三水街道科技路 199 号；
7.主要办公地点：泰州市姜堰区三水街道科技路 199 号；
8.主营业务：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动；
9.主要股东：泰州三水投资开发有限公司持股 62.03%，江苏省姜堰经济开
发区管理委员会持股 24.81%，嘉兴道闻股权投资合伙企业（有限合伙）持股
12.66%，上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）持股 0.50%；
10.是否为失信被执行人：否。
（三）交易对方三简况
1.公司名称：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）(委派代表 周
桂兰)；
4.注册资本：5,379 万元人民币；
5.成立日期：2021-12-17；
6.公司住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
175 室-73；
7.主要办公地点：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1
号楼 175 室-73；
8.主营业务：股权投资；
9.主要股东：乔南宁持股 4.68%；施燕持股 9.35%；戴旅京持股 22.46%；刘
雅丽持股 9.35%；陈海舟持股 11.86%；鲍雅芳持股 8.42%；淡剑榕持股 6.54%；
陈实持股 5.61%；刘速扬持股 2.81%；珠海瑞元春华投资合伙企业（有限合伙）
持股 18.72%；上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）持股 0.19%；
10.是否为失信被执行人：否。
（四）交易对方四简况
1.公司名称：上海星铁贸易有限公司；
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2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3.法定代表人：董德明；
4.注册资本：500 万元人民币；
5.成立日期：2012-12-11；
6.公司住所：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层（集中登记地）；
7.主要办公地点：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层（集中登记地）；
8.主营业务：商务咨询，企业管理咨询等；
9.主要股东：董德明持股 90%,董德浩持股 10%；
10.是否为失信被执行人：否。
（五）交易对方五简况
1.公司名称：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人独资）；
3.法定代表人：陈毅明；
4.注册资本：1,000 万元人民币；
5.成立日期：2017-06-15；
6.公司住所：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路 568 号 403 房；
7.主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路 568 号 403 房；
8.主营业务：互联网接入及相关服务、信息服务、信息技术咨询等；
9.主要股东：陈毅明持股 100%；
10.是否为失信被执行人：否。
（四）与上市公司的关联关系
本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳为公司实际控制
人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告日，天合智慧的基本情况如下：
公司名称 江苏天合智慧分布式能源有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张兵
成立时间 2016-10-24
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注册资本 11,741.00 万元
公司住所 常州市新北区天合路 2 号
公司主要办公地点 常州市新北区天合路 2 号
经营范围 太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，
制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设
计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、
技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；
以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配
件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
是否为失信被执行人 否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合智慧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
截至本公告日，本次交易前后天合智慧各股东出资占比：
单位：人民币万元
交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 计入资本公积
出资额 增资价款 新增出资额 出资额 出资比例
金额
天合光能股
10,000.0000 - - - 10,000.0000 76.453%
份有限公司
常州富合信
实业投资合
1,741.0000 - - - 1,741.0000 13.311%
伙企业（有限
合伙）
上海利合时
代企业咨询
- 21,389.4211 523.1942 20,866.2270 523.1942 4.000%
管理有限公
司
泰州未来产
业投资基金
- 16,042.0659 392.3956 15,649.6702 392.3956 3.000%
合伙企业（有
限合伙）
嘉兴通顺股
- 6,609.3311 161.6670 6,447.6641 161.6670 1.236%
权投资合伙
5
企业（有限合
伙）
上海星铁贸
- 5,347.3553 130.7985 5,216.5567 130.7985 1.000%
易有限公司
湖南宇讯互
联网信息技 - 5,347.3553 130.7985 5,216.5567 130.7985 1.000%
术有限公司
合计 11,741.0000 54,735.5287 1,338.8538 53,396.6749 13,079.8538 100.000%
本次交易前，公司持有天合智慧 85.17%股权，本次交易完成后，公司持有
天合智慧 76.453%股权，天合智慧仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）增资主体最近一年又一期的财务数据
天合智慧最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 2020 年/2020 年 12 月 31
项目
30 日（经审计） 日（经审计）
资产总额 252,254.84 97,877.16
负债总额 224,027.27 83,620.76
资产净额 28,227.57 14,256.40
营业收入 240,223.59 98,249.45
归属于母公司股东的净利润 13,971.17 7,533.32
归属于母公司股东的扣除非经常
12,850.93 7,369.93
性损益后的净利润
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
[2021]201Z0154 号《审计报告》审验。
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合智慧的评估情况
根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报
告》（苏中资评报字（2021）第 1096 号），本着独立、客观、公正的原则及必要
的评估程序，对天合智慧的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评
估，收益法评估结果为 476,900.00 万元，资产基础法评估结果为 40,813.10 万
元，两者相差 436,086.90 万元，差异率 1,068.50%。
天合智慧专注于光伏设备销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优
质客户关系和较强的业务能力。天合智慧的价值除了体现在有形资产及可辨认无
形资产上外，还体现在天合智慧客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这
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些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产
无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产
价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的
评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合智慧在评估基准日的股东全部
权益 价值为 476,900.00 万元人民币 ，同时 考虑评估 基准日后有 利润分配
1,492.51 万元，评估结果为 475,407.49 万元
（二）本次交易定价情况
考虑在本次交易评估基准日 2021 年 9 月 30 日，天合智慧注册资本 11,741.00
万元，实缴 8,219.00 万元，2021 年 12 月，天合智慧原股东已向天合智慧实缴
了剩余出资款 3,522.00 万元，考虑评估报告的评估结果 475,407.49 万元+补缴
出资款 3,522.00 万元=478,929.49 万元，交易各方同意以 480,000.00 万元作为
标的公司本次交易前的估值。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方 1：上海利合时代企业咨询管理有限公司；
甲方 2：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
甲方 3：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；
甲方 4：上海星铁贸易有限公司；
甲方 5：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；
乙方 1：天合光能股份有限公司；
乙方 2：常州富合信实业投资合伙企业（有限合伙）；
丙方：江苏天合智慧分布式能源有限公司。
以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2
合称“乙方”，丙方为目标公司，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”
2、本次交易安排
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各方同意，根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出
具的《评估报告》（苏中资评报字（2021）第 1096 号），甲方按照本协议约定的
条件及方式向目标公司投资 54,735.5287 万元，认购目标公司 1,338.8538 万元
新增注册资本，其中，甲方 1 以现金方式向目标公司增资 21,389.4211 万元，认
购丙方新增注册资本 523.1942 万元；甲方 2 以现金方式向目标公司增资
16,042.0659 万元，认购丙方新增注册资本 392.3956 万元；甲方 3 以现金方式
向目标公司增资 6,609.3311 万元，认购丙方新增注册资本 161.6670 万元；甲方
4 以 现金方式向目标公司增资 5,347.3553 万元，认购丙方新增注册资本
130.7985 万元；甲方 5 以现金方式向目标公司增资 5,347.3553 万元，认购丙方
新增注册资本 130.7985 万元。
3、过渡期损益安排
各方同意并确认，各方明确，目标公司过渡期间的损益由本次增资完成后目
标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。
4、违约责任与赔偿责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各
方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、涉及出售资产的其他安排
本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后
不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司
日常经营用途。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合智慧主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，有助于降低天合智慧资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，
进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力。
本 次 交 易 完 成 后 ， 天 合 光 能 对 天 合 智 慧 的 控 股 比 例 由 85.17% 变 更 为
8
76.453%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司
的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆
回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。
董事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，
本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不
利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。公司董事会同意该
议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，
交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能
力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股
东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易
对关联方形成依赖。
（三）独立董事意见
独立董事已发表事前认可意见，并发表同意的独立意见，认为：本次增资扩
股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智
慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会
损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不
会因此类交易对关联方形成依赖。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增
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资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议；本次交易的定价公允，不会损害
公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因
此类交易对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异
议。
十、风险提示
截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议，交
易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披
露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2021 年 12 月 25 日
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