华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为天合光能股份有限公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司控股子
公司增资扩股暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
为促进天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）分布式
光伏业务的发展，天合光能控股子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下
简称“天合智慧”）拟通过增资扩股的形式引进投资者。
2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意上海利合时代企业
咨询管理有限公司（以下简称“上海利合”）向天合智慧增资 21,389.4211 万元，
泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州未来”）向天合
智慧增资 16,042.0659 万元，嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“嘉兴通顺”）向天合智慧增资 6,609.3311 万元，上海星铁贸易有限公司（以下
简称“上海星铁”）向天合智慧增资 5,347.3553 万元，湖南宇讯互联网信息技术
有限公司（以下简称“湖南宇讯”）向天合智慧增资 5,347.3553 万元（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后公司的控股比例将由 85.17%变更为 76.453%。
本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳分别为公司实际
控制人高纪凡先生的女儿和配偶，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，
但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（上海利合和浙江
丽水星创企业管理咨询有限公司的执行董事均为高海纯）之间的交易达到上市公
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司最近一期经审计总资产 1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
1.公司名称：上海利合时代企业咨询管理有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3.法定代表人：高海纯；
4.注册资本：21,500 万元人民币；
5.成立日期：2021-12-08；
6.公司住所：上海市静安区江宁路 826 弄 5 号 4 楼 33J 室；
7.主要办公地点：上海市静安区江宁路 826 弄 5 号 4 楼 33J 室；
8.主营业务：企业管理咨询；
9.主要股东：上海古元天企业咨询管理有限公司持股 100%，该公司由高海
纯持股 90%、吴春艳持股 10%；
10.是否为失信被执行人：否。
（二）交易对方二简况
1.公司名称：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 武
飞）；
4.注册资本：40,300 万元人民币；
5.成立日期：2021-3-10；
6.公司住所：泰州市姜堰区三水街道科技路 199 号；
7.主要办公地点：泰州市姜堰区三水街道科技路 199 号；
8.主营业务：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动；
9.主要股东：泰州三水投资开发有限公司持股 62.03%，江苏省姜堰经济开发
区管理委员会持股 24.81%，嘉兴道闻股权投资合伙企业（有限合伙）持股 12.66%，
上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）持股 0.50%；
10.是否为失信被执行人：否。
（三）交易对方三简况
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1.公司名称：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）(委派代表 周
桂兰)；
4.注册资本：5,379 万元人民币；
5.成立日期：2021-12-17；
6.公司住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
175 室-73；
7.主要办公地点：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1
号楼 175 室-73；
8.主营业务：股权投资；
9.主要股东：乔南宁持股 4.68%；施燕持股 9.35%；戴旅京持股 22.46%；刘
雅丽持股 9.35%；陈海舟持股 11.86%；鲍雅芳持股 8.42%；淡剑榕持股 6.54%；
陈实持股 5.61%；刘速扬持股 2.81%；珠海瑞元春华投资合伙企业（有限合伙）
持股 18.72%；上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）持股 0.19%；
10.是否为失信被执行人：否。
（四）交易对方四简况
1.公司名称：上海星铁贸易有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3.法定代表人：董德明；
4.注册资本：500 万元人民币；
5.成立日期：2012-12-11；
6.公司住所：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层（集中登记地）；
7.主要办公地点：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层（集中登记地）；
8.主营业务：商务咨询，企业管理咨询等；
9.主要股东：董德明持股 90%，董德浩持股 10%；
10.是否为失信被执行人：否。
（五）交易对方五简况
1.公司名称：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人独资）；
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3.法定代表人：陈毅明；
4.注册资本：1,000 万元人民币；
5.成立日期：2017-06-15；
6.公司住所：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路 568 号 403 房；
7.主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路 568 号 403 房；
8.主营业务：互联网接入及相关服务、信息服务、信息技术咨询等；
9.主要股东：陈毅明持股 100%；
10.是否为失信被执行人：否。
（四）与上市公司的关联关系
本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳为公司实际控制
人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本核查意见出具日，天合智慧的基本情况如下：
公司名称 江苏天合智慧分布式能源有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张兵
成立时间 2016-10-24
注册资本 11,741.00 万元
公司住所 常州市新北区天合路 2 号
公司主要办公地点 常州市新北区天合路 2 号
经营范围 太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，
制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设
计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、
技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；
以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配
件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
是否为失信被执行人 否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合智慧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措
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施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
截至本核查意见出具日，本次交易前后天合智慧各股东出资占比：
单位：人民币万元
交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 计入资本公积
出资额 增资价款 新增出资额 出资额 出资比例
金额
天合光能股
10,000.0000 - - - 10,000.0000 76.453%
份有限公司
常州富合信
实业投资合
1,741.0000 - - - 1,741.0000 13.311%
伙企业（有限
合伙）
上海利合时
代企业咨询
- 21,389.4211 523.1942 20,866.2270 523.1942 4.000%
管理有限公
司
泰州未来产
业投资基金
- 16,042.0659 392.3956 15,649.6702 392.3956 3.000%
合伙企业（有
限合伙）
嘉兴通顺股
权投资合伙
- 6,609.3311 161.6670 6,447.6641 161.6670 1.236%
企业（有限合
伙）
上海星铁贸
- 5,347.3553 130.7985 5,216.5567 130.7985 1.000%
易有限公司
湖南宇讯互
联网信息技 - 5,347.3553 130.7985 5,216.5567 130.7985 1.000%
术有限公司
合计 11,741.0000 54,735.5287 1,338.8538 53,396.6749 13,079.8538 100.000%
本次交易前，公司持有天合智慧 85.17%股权，本次交易完成后，公司持有
天合智慧 76.453%股权，天合智慧仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）增资主体最近一年又一期的财务数据
天合智慧最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 2020 年/2020 年 12 月 31
项目
30 日（经审计） 日（经审计）
资产总额 252,254.84 97,877.16
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负债总额 224,027.27 83,620.76
资产净额 28,227.57 14,256.40
营业收入 240,223.59 98,249.45
归属于母公司股东的净利润 13,971.17 7,533.32
归属于母公司股东的扣除非经常
12,850.93 7,369.93
性损益后的净利润
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
[2021]201Z0154 号《审计报告》审验。
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合智慧的评估情况
根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报
告》（苏中资评报字（2021）第 1096 号），本着独立、客观、公正的原则及必要
的评估程序，对天合智慧的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评
估，收益法评估结果为 476,900.00 万元，资产基础法评估结果为 40,813.10 万元，
两者相差 436,086.90 万元，差异率 1,068.50%。
天合智慧专注于光伏设备销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优
质客户关系和较强的业务能力。天合智慧的价值除了体现在有形资产及可辨认无
形资产上外，还体现在天合智慧客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这
些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产
无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产
价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的
评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合智慧在评估基准日的股东全部
权益价值为 476,900.00 万元人民币，同时考虑评估基准日后有利润分配 1,492.51
万元，评估结果为 475,407.49 万元。
（二）本次交易定价情况
考虑在本次交易评估基准日 2021 年 9 月 30 日，天合智慧注册资本 11,741.00
万元，实缴 8,219.00 万元，2021 年 12 月，天合智慧原股东已向天合智慧实缴了
剩余出资款 3,522.00 万元，考虑评估报告的评估结果 475,407.49 万元+补缴出资
款 3,522.00 万元=478,929.49 万元，交易各方同意以 480,000.00 万元作为标的公
司本次交易前的估值。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股
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东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方 1：上海利合时代企业咨询管理有限公司；
甲方 2：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
甲方 3：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；
甲方 4：上海星铁贸易有限公司；
甲方 5：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；
乙方 1：天合光能股份有限公司；
乙方 2：常州富合信实业投资合伙企业（有限合伙）；
丙方：江苏天合智慧分布式能源有限公司。
以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 合称“甲方”，乙方 1、乙方
2 合称“乙方”，丙方为目标公司，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各
方”
2、本次交易安排
各方同意，根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具
的《评估报告》（苏中资评报字（2021）第 1096 号），甲方按照本协议约定的条
件及方式向目标公司投资 54,735.5287 万元，认购目标公司 1,338.8538 万元新增
注册资本，其中，甲方 1 以现金方式向目标公司增资 21,389.4211 万元，认购丙
方新增注册资本 523.1942 万元；甲方 2 以现金方式向目标公司增资 16,042.0659
万元，认购丙方新增注册资本 392.3956 万元；甲方 3 以现金方式向目标公司增
资 6,609.3311 万元，认购丙方新增注册资本 161.6670 万元；甲方 4 以现金方式
向目标公司增资 5,347.3553 万元，认购丙方新增注册资本 130.7985 万元；甲方 5
以现金方式向目标公司增资 5,347.3553 万元，认购丙方新增注册资本 130.7985
万元。
3、过渡期损益安排
各方同意并确认，各方明确，目标公司过渡期间的损益由本次增资完成后目
标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。
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4、违约责任与赔偿责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各
方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、涉及出售资产的其他安排
本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后
不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司
日常经营用途。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合智慧主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，有助于降低天合智慧资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，
进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力。
本 次 交 易 完 成 后 ， 天 合 光 能 对 天 合 智 慧 的 控 股 比 例 由 85.17% 变 更 为
76.453%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司
的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆
回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。
董事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，
本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不
利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。公司董事会同意该
议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
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（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，
交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能
力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股
东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易
对关联方形成依赖。
（三）独立董事意见
独立董事已发表事前认可意见，并发表同意的独立意见，认为：本次增资扩
股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智
慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会
损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不
会因此类交易对关联方形成依赖。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增
资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议；本次交易的定价公允，不会损害
公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因
此类交易对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异
议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 王 哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
