北京市金杜（深圳）律师事务所

           关于天合光能股份有限公司 2021 年年度股东大会

                              之法律意见书


致：天合光能股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下
简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的公司章
程有关规定，指派律师出席了公司于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东
大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《天合光能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

    2. 公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十七次会议的议案、决议
等文件；

    3. 公司 2022 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《天合光能股份有限公司关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    8. 其他会议文件。
    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召开
公司 2021 年年度股东大会的议案》，决定于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度
股东大会。

    2022 年 4 月 28 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒
体刊登了《股东大会通知》。

    （二） 本次股东大会的召开
    1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 18 日下午 14 点 00 分在常州市新
北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室召开，该现场会议由董事长高纪凡先
生主持。

    3. 本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
（机构）股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大
会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料
进行了核查，并结合上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，
出席公司本次股东大会的股东（含委托代理人）共 48 人，代表有表决权股份
1,336,482,664 股，占公司有表决权股份总数的 61.6576%。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股
东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统投票平台或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人根据现场会议投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据
表决结果宣布了议案的通过情况。

       （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,469,464 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 99.9990%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 13,200 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表
决权股份总数的 0.0010%。

    2. 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,469,464 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 99.9990%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 13,200 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表
决权股份总数的 0.0010%。

    3. 《关于公司 2021 年度独立董事履职情况报告的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,469,464 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 99.9990%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 13,200 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表
决权股份总数的 0.0010%。

    4. 《关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》之表决结果如
下：

    同意 503,527,367 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%。

    就本议案的审议，高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发
展有限公司、江苏清海投资有限公司、十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙）、
十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）、永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、
十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）、常州天创企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）作为关联股东，进行了回避表决。

    5. 《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,482,664 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决
权股份总数的 0.0000%。

    6. 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,469,464 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 99.9990%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 13,200 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表
决权股份总数的 0.0010%。

    7. 《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,469,464 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 99.9990%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 13,200 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表
决权股份总数的 0.0010%。

    8. 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,482,664 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决
权股份总数的 0.0000%。

    9. 《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,406,428 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 99.9942%；反对 55,657 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表
决权股份总数的 0.0041%；弃权 20,579 股，占出席会议股东及股东代理人所代表
有效表决权股份总数的 0.0017%。

    10. 《关于公司新增对公司及控股子公司提供担保额度的议案》之表决结果如
下：

    同意 1,317,721,776 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 98.5962%；反对 18,760,888 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效
表决权股份总数的 1.4038%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有
效表决权股份总数的 0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    11. 《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：

    同意 1,336,482,664 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决
权股份总数的 0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。

    （以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于天合光能股份有限公司 2021
年年度股东大会之法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所           经办律师：

                                                           卢冠廷




                                                            姜羽青




                                       单位负责人：

                                                           赵显龙




                                                      年     月      日