华泰联合证券有限责任公司关于
天合光能股份有限公司首次公开发行
战略配售限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，华泰联合
证券对天合光能限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审
慎的核查，并发表核查意见，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（“证监许可〔2020〕816 号”）同意注册，由主承销
商华泰联合证券有限责任公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投
资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票
310,200,000 股，并于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首
次公开发行后公司总股本为 2,068,026,375 股，其中无流通限制及限售安排的股
票数量为 285,239,310 股，有流通限制或限售安排的股票数量为 1,782,787,065 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售期限为自
公司股票上市之日起 24 个月，为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）
持有的 9,306,000 股，本次战略配售限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 10 日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计
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划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的 400
名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为 5,709,313 股。公司已分别于 2022
年 1 月 6 日、2022 年 2 月 17 日完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期
第一次归属以及第二次归属登记手续，公司股本由 2,068,026,375 股变更为
2,073,735,688 股。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 8 日、2022 年 2 月 19 日分
别在在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《天合光能股份有限公司关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股
份上市的公告》（公告编号：2022-002）以及《天合光能股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市
的公告》（公告编号：2022-018）。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（“证监许可〔2021〕2339 号”）同意注
册，公司于 2021 年 8 月 13 日向不特定对象发行了 5,252.00 万张可转换公司债
券，每张面值 100 元，发行总额 525,200.00 万元，公司可转换公司债券于 2021
年 9 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易。根据相关法律法规的规定及《天合光
能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本
次发行的“天合转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2022 年
2 月 21 日）起可转换为公司股份。
由于公司股票自 2022 年 2 月 24 日至 2022 年 3 月 16 日期间，满足连续 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格 50.40 元/股的 130%（含 130%），即
65.52 元/股。根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“天合转债”提前赎回条件。
公司于 2022 年 3 月 16 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
提前赎回“天合转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回
登记日”登记在册的“天合转债”全部赎回。
截止赎回登记日（2022 年 4 月 12 日）收市后，本次可转换公司债券累计转
股数量为 93,851,727 股，公司总股本由 2,073,735,688 股变更为 2,167,587,415 股。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
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披露的《天合光能股份有限公司关于“天合转债”赎回结果暨股本变动公告》 公
告编号：2022-046）
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生其他事项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 9,306,000 股，限售期为自公司股票在
证券交易所上市之日起 24 个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份
数量。
（二）本次战略配售限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 10 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 本次上市流 剩余限售
持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
数量（股）
本比例 （股） （股）
华泰创新投资有限公司 9,306,000 0.43% 9,306,000 0
合计 9,306,000 0.43% 9,306,000 0
注：持有限售股占公司总股本比例以公司目前最新总股本数 2,167,587,415 股计算
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首次公开发行战略配售限售股 9,306,000 24
合计 9,306,000 24
（四）股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次上市流通的限售股股东承诺其获得配售的股票持有期限为自天合光能
首次公开发行并上市之日起 24 个月，限售期届满后，华泰创新的减持适用中国
证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且
上述股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情
况。
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五、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
首次公开发行战略配售限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾培培 王哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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