华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为天合光能股份有限公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司控股子
公司增资扩股暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
为促进天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）分布式
光伏业务的发展，天合光能控股子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下
简称“天合智慧”）拟通过增资扩股的形式引进投资者。
2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意上海长欣赋嘉企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长欣赋嘉”）向天合智慧增资 6,262.00
万元，上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众襄景策”）
向天合智慧增资 6,993.00 万元，上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海凝涵”）向天合智慧增资 20,001.00 万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后公司的控股比例将由 76.4535%变更为 73.5749%。
本次交易对手方长欣赋嘉、众襄景策以及上海凝涵，其执行事务合伙人高海
纯为公司实际控制人高纪凡先生的女儿，为公司的关联方，因而本次交易构成关
联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的交易未达到
上市公司最近一期经审计总资产 1%以上，本次关联交易事项属董事会决策权限，
无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
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（一）交易对方一简况
1.公司名称：上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：高海纯；
4.注册资本：6,262.0000 万元人民币；
5.成立日期：2022-05-09；
6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务等；
9.主要合伙人：曹博持有份额 7.98%，吴群持有份额 7.98%、詹静持有份额
7.98%、马骏持有份额 2.40%、季翔持有份额 2.40%、李渝鄂持有份额 2.40%等
43 位合伙人持有份额；
10.是否为失信被执行人：否。
（二）交易对方二简况
1.公司名称：上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：高海纯；
4.注册资本：6,993.0000 万元人民币；
5.成立日期：2022-05-08；
6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务等；
9.主要合伙人：丁华章持有份额 7.15%，吴森持有份额 7.15%、高纪庆持有
份额 7.15%、张燕飞持有份额 2.15%、陆炜勇持有份额 2.15%、徐宜峰持有份额
2.15%等 47 位股东持有份额；
10.是否为失信被执行人：否。
（三）交易对方三简况
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1.公司名称：上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：高海纯；
4.注册资本：20,001.0000 万元人民币；
5.成立日期：2022-05-09；
6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务等；
9.主要合伙人：吴伟忠持有份额 99.95%，高海纯持有份额 0.05%；
10.是否为失信被执行人：否。
注：受疫情影响，上海凝涵的原合伙人倪莉莉、朱亚民、高海纯暂未完成向
新合伙人吴伟忠转让合伙份额的工商变更，具体以最终工商登记结果为准。
（四）与上市公司的关联关系
本次交易对手方长欣赋嘉、众襄景策以及上海凝涵，其执行事务合伙人高海
纯为公司实际控制人高纪凡先生的女儿，为公司的关联方，因而本次交易构成关
联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本核查意见出具日，天合智慧的基本情况如下：
公司名称 江苏天合智慧分布式能源有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张兵
成立时间 2016-10-24
注册资本 13,079.8538 万元
公司住所 常州市新北区天合路 2 号
公司主要办公地点 常州市新北区天合路 2 号
经营范围 太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，
制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设
计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、
技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；
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以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配
件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
是否为失信被执行人 否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合智慧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
截至本核查意见出具日，本次交易前后天合智慧各股东出资占比：
单位：人民币万元
交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 计入资本公积
出资额 增资价款 新增出资额 出资额 出资比例
金额
天合光能股
10,000.0000 - - - 10,000.0000 73.5749%
份有限公司
常州富合信
实业投资合
1,741.0000 - - - 1,741.0000 12.8094%
伙企业（有限
合伙）
上海利合时
代企业咨询
523.1942 - - - 523.1942 3.8494%
管理有限公
司
泰州未来产
业投资基金
392.3956 - - - 392.3956 2.8870%
合伙企业（有
限合伙）
嘉兴通顺股
权投资合伙
161.6670 - - - 161.6670 1.1895%
企业（有限合
伙）
上海星铁贸
130.7985 - - - 130.7985 0.9623%
易有限公司
湖南宇讯互
130.7985 - - - 130.7985 0.9623%
联网信息技
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交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 计入资本公积
出资额 增资价款 新增出资额 出资额 出资比例
金额
术有限公司
上海长欣赋
嘉企业管理
咨询合伙企 - 6,262.0000 96.3601 6,165.6399 96.3601 0.7090%
业（有限合
伙）
上海众襄景
策企业管理
咨询合伙企 - 6,993.0000 107.6087 6,885.3913 107.6087 0.7917%
业（有限合
伙）
上海凝涵企
业管理咨询
- 20,001.0000 307.7767 19,693.2233 307.7767 2.2645%
合伙企业（有
限合伙）
合计 13,079.8538 33,256.0000 511.7454 32,744.2546 13,591.5993 100.000%
本次交易前，公司持有天合智慧 76.4535%股权，本次交易完成后，公司持
有天合智慧 73.5749%股权，天合智慧仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围。
（四）增资主体最近一年又一期的财务数据
天合智慧最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 2021 年/2021 年 12 月 31
项目
31 日（未经审计） 日（经审计）
资产总额 697,134.03 470,605.44
负债总额 599,037.46 433,054.67
资产净额 98,096.57 37,550.77
营业收入 196,364.23 398,100.13
归属于母公司股东的净利润 12,419.60 20,236.46
归属于母公司股东的扣除非经常
12,272.42 18,819.15
性损益后的净利润
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合智慧的评估情况
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根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报
告》（苏中资评报字（2022）第 1068 号），本着独立、客观、公正的原则及必要
的评估程序，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，对天合智慧的股东全部权益价
值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为 849,700.00 万元，资
产基础法评估结果为 118,248.77 万元，两者相差 731,451.23 万元，差异率
618.57%。
天合智慧专注于光伏设备销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优
质客户关系和较强的业务能力。天合智慧的价值除了体现在有形资产及可辨认无
形资产上外，还体现在天合智慧客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这
些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产
无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产
价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的
评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合智慧在评估基准日的股东全部
权益价值为 849,700.00 万元人民币。
（二）本次交易定价情况
截 至 本 核 查 意 见 出 具 日 ， 天 合 智 慧 注 册 资本 13,079.8538 万 元 ， 实 缴
13,079.8538 万元，天合智慧评估报告的评估结果为 849,700.00 万元，交易各方
同意以 850,000.00 万元作为标的公司本次交易前的估值。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方 1：上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
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甲方 2：上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
甲方 3：上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
乙方 1：天合光能股份有限公司；
乙方 2：常州富合信实业投资合伙企业（有限合伙）；
丙方：江苏天合智慧分布式能源有限公司。
以上甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，
丙方为目标公司，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
2、本次交易安排
各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）
出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第 1068 号）所载明的目标公司
评估值，甲方按照本协议约定的条件及方式合计向目标公司投资 33,256 万元，
认购目标公司 511.7455 万元新增注册资本。其中，甲方 1 以现金方式向目标公
司增资 6,993 万元，认购丙方新增注册资本 107.6087 万元；甲方 2 以现金方式向
目标公司增资 6,262 万元，认购丙方新增注册资本 96.3601 万元；甲方 3 以现金
方式向目标公司增资 20,001 万元，认购丙方新增注册资本 307.7767 万元。
3、过渡期损益安排
各方同意并确认，各方明确，目标公司过渡期间的损益由本次增资完成后目
标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。
4、违约责任与赔偿责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各
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方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、涉及出售资产的其他安排
本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后
不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司
日常经营用途。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合智慧主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，有助于降低天合智慧资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，
进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力。
本次交易完成后，天合光能对天合智慧的控股比例由 76.4535%变更为
73.5749%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司
的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 6 月 24 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆、曹
博回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。
董事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，
本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不
利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 6 月 24 日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业
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务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，
交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能
力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股
东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易
对关联方形成依赖。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏
业务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要
性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产
生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增
资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公
司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异
议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 王 哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
