天合光能股份有限公司
                       独立董事工作制度

                              第一章 总 则


    第一条   为进一步完善天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独
立董事规则》《上市公司治理准则》及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


                       第二章 独立董事的任职资格


    第三条   独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或

者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    第四条   独立董事应当符合下列条件：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

                                   -1-
    （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
   第五条    独立董事候选人不得存在下列情形：
   （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

   第六条    已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上
市公司独立董事候选人。连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独
立董事。

   第七条    公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。

   第八条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
   学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
   位有 5 年以上全职工作经验。


                       第三章 独立董事的独立性


   第九条    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第十条     独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：

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   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
   自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
   5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

   （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
   服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

   在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
   位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
   位担任董事、监事或者高级管理人员；

   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

   （八）其他上交所认定不具备独立性的情形。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科
创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定

的其他重大事项。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声


                                  -3-
明。
       第十三条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事
候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上交所网站在线填报独

立董事候选人基本信息，并按相关规定向上交所报送独立董事候选人的有关材
料。
       董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时向上交所报送董事会的书面意见。
       本条第一款所称“确定提名”，是指董事会、监事会形成提名独立董事的决

议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
       对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
       召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上交所

提出异议的情况进行说明。
       第十四条 独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向
上交所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人）声明及承诺书》，并在上交所网站填报或者更新其基本资料。

       独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日

起履行前款义务。

       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
       独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在 2 日内启动决

策程序免去其独立董事职务。

                                     -4-
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立
性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或董事会应自该独立董事

辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


                        第五章 独立董事的作用


    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨

询，相关费用由公司承担。
    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。

    第二十条 如第十九条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，则公
司应将有关情况予以披露。
    第二十一条   独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；


                                 -5-
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （七）相关方变更承诺的方案；
    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；

    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十二条   有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的

意见予以公告。


                        第六章 独立董事的义务


    第二十三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事

应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
    第二十四条   独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对

外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财


                                   -6-
务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动
提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机
构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

    第二十五条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
    第二十六条   独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务，及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十七条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第二十八条   独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
    第二十九条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。

    第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上交所
及中国证监会江苏监管局报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十一条   独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披


                                  -7-
露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十二条   独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导

义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上交所
报告。
    第三十三条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                  第七章 独立董事的权利和公司的义务


    第三十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2

名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第三十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十八条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制

订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董


                                  -8-
事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。


                               第八章 附则


    第三十九条   本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。
    第四十条     本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。

    第四十一条   股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。




                                 -9-