天合光能：天合光能股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议材料2022-09-03
天合光能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议材料
2022 年 9 月
天合光能股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会材料目录
2022 年第四次临时股东大会参会须知 ..................................................................................................................... 2
2022 年第四次临时股东大会会议议程 ..................................................................................................................... 4
2022 年第四次临时股东大会会议议案 ..................................................................................................................... 6
议案一：关于公司新增对外担保额度的议案 ...................................................................................................... 6
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................................ 11
议案三：关于修订公司部分管理制度的议案 .................................................................................................... 16
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天合光能股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年第四次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统
筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内
幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果
由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予
以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登
记，体温正常者方可参会，请予配合。
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天合光能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2022 年 9 月 14 日（星期三）14 点 30 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 14 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如
下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)逐项审议会议各项议案
1、关于公司新增对外担保额度的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
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3、关于修订公司部分管理制度的议案
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2022 年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司新增对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和流动资金周转需要，
在确保运作规范和风险可控的前提下，根据 2022 年度下半年授信担保计划实施情况，
公司及子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币 297.02
亿元的综合授信及项目贷额度（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、
保函、外汇交易额度、供应链融资、贸易代采购等业务），涉及对外担保额度不超过人
民币 286.32 亿元，其中包含因金开新能科技有限公司（以下简称“金开科技”）为公
司间接持有平顺县国合光伏发电有限公司（以下简称“平顺国合”）10%的股权的部分
提供了 1.60 亿元的融资担保，公司为金开科技提供相应的反担保。
二、被担保人基本情况
影响被
担保人
被担保人与
序 法定代表 偿债能
担保人 被担保人 经营范围 上市公司的
号 人、董事 力的重
关系
大或有
事项
1 天合光能 天合光能股 高纪凡 太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置 无 本公司
（常州） 份有限公司 安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组
科技有限 件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多
公司 晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储
能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后
方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发
电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；
光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2 天合光能 天合光能 吴森 太阳能、光能技术开发；太阳能光伏电站设备的制造、安装； 无 全资子公司
股份有限 （常州）科 多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制
公司 技有限公司 造；仓储服务（除危险品）；自有厂房租赁；计算机软件技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息服务；
商务信息咨询服务（除投资咨询）；软件产品的销售及技术
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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3 天合光能 天合光能 陈晔 光电设备、电子元器件、电子设备的销售，电子商务（不得 无 全资子公司
股份有 限 （常州）光 从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，商务信息咨询，
公司 电设备有限 转口贸易，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4 天合光能 天合光能 高纪凡 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须 无 全资子公司
股份有限 （宿迁）科 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
公司 技有限公司 经营项目以审批结果为准）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光
伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5 天合光能 天合光能 高纪凡 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须 无 全资子公司
股份有限 （宿迁）光 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
公司 电有限公司 经营项目以审批结果为准）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光
伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6 天合光能 盐城天合国 赵金强 太阳能技术研发；太阳能光伏电站设备的制造、安装；太阳 无 控股子公司
股份有限 能光伏科技 能组件及元器件的制造、销售；自营和代理各类商品和技术 （51%）
公司 有限公司 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
7 天合光能 天合光能 赵金强 一般项目：光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、 无 全资子公司
股份有限 （盐城大 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电
公司 丰）有限公 池销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳
司 能发电技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8 天合光能 天合光能科 赵金强 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 无 全资子公司
股份有限 技（盐城） 术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏设备及元器
公司 有限公司 件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳
能发电技术服务（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
9 天合光能 天合光能 赵金强 太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、 无 全资子公司
股份有限 （义乌）科 销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏
公司 技有限公司 发电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、
维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10 天合光能 常州天合智 杜东亚 合同能源管理；太阳能发电系统工程、风能电站工程、储能 无 全资子公司
股份有限 慧能源工程 电站工程设计、施工及技术服务；太阳能发电设备、风能发
公司 有限公司 电设备、储能设备、节能设备、环保产品、机电设备、金属
材料、电子产品销售；智慧城市项目规划设计，投资建设及
能效管理服务；售电；热力供应；碳排放权销售；承装、承
修、承试电力设施（凭《承装（修、试）电力设施许可证》
核定内容经营）；电力工程设计及技术服务；电力工程施工
总承包；智慧城市工程总承包；储能电站工程总承包；化工
设备、机电设备安装，维修，调试；城市及道路照明工程的
施工；道路普通货物运输（凭许可证经营）；能源应用领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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11 天合光能 西藏天合光 孟庆庆 太阳能发电系统集成的研发、咨询、贸易与管理服务；太阳 无 全资子公司
股份有限 伏系统集成 能光伏电站的开发、建设、运营；太阳能发电系统的工程设
公司 有限公司 计、工程施工；能源项目管理；太阳能设备的贸易和技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该
项目）
12 天合光能 Trina Li Yan、 Investment Holding, EPC 无 全资子公司
股份有限 Solar Jiang
公司 Energy Yanhong
Developmen
t Pte. Ltd.
13 天合光能 Trina Miao Production of Cells and Modules 无 全资子公司
股份有限 Solar Chengxiang
公司 Energy
Developmen
t Company
Ltd.
14 天合光能 Trina Vincenzo European Sales Center 无 全资子公司
股份有限 Solar Costanzell
公司 (Schweiz) i, Li Yan
AG (Helena),
Gonzalo de
La Vina
15 天合光能 Trina Steven Zhu, Project Development 无 全资子公司
股份有限 Solar Su Wang,
公司 (U.S.) Mike Nelson
Inc.
16 天合光能 NClave Yin The manufacturing, assembly, distribution, sales, 无 全资子公司
股份有限 Renewable Rongfang,L export, sales and maintenance of industrial machinery.
公司 S.L.U. iu Peng,Jos And the acquisition, operation and disposal of real
é Ramón estate. A company may directly or indirectly carry out
Ferná listing activities by holding shares or shares of a
ndez,Vicen company with the same or similar purposes
zo
Costanzell
i,Wu
Yingjiang
17 天合光能 TS EPC DE igo Carrying out EPC Management and EPC Contructions 无 全资子公司
股份有限 MEXICO, Asensio and Services
公司 S.A. DE Antonio
C.V. Martínez
18 天合光能 Trina Miao Manufacturing and sales of Solar Cells and Modules 无 全资子公司
股份有限 Solar Chenxiang,
公司 Science & Lv
Technology Shuangjun
(Thailand)
Ltd.
19 天合光能 Trina Li Peng, Investment Holding 无 全资子公司
股份有限 Solar Rajesh
公司 Investment Sehgal
Pte Ltd
20 天合光能 Trina Zhou Wei, Trading 无 全资子公司
股份有限 Solar Li Yan,
公司 (Singapore Jiang
) Science & Yanhong
Technology
Pte Ltd.
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21 天合光能 金开新能科 尤明杨 清洁能源及节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及 无 被担保人为
股份有限 技有限公司 配件（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家 公 司 参 股
公司 相关规定办理）；商务信息咨询；销售机械设备、电子产品。 10% 的 公 司
（该企业 2020 年 8 月 11 日前为外资企业，于 2020 年 8 月 常州长合新
11 日变更为内资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开 能源有限公
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 司 的 持 股
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 90%的股东。
和限制类项目的经营活动。）
三、担保协议的主要内容
（一）公司向控股子公司提供担保
公司尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同
为准，公司本次拟申请的综合授信、融资所涉及的对外担保额度明细详见《天合光能股
份有限公司关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2022-082）。
（二）公司向金开新能科技有限公司提供反担保
金开科技持有常州长合新能源有限公司（以下简称“常州长合”）90%的股权，公
司持有常州长合 10%的股权，常州长合持有平顺国合 99.86%的股权，平顺国合基于经营
发展需要与金融机构开展融资业务，并于 2022 年 1 月 6 日签署了《融资租赁合同》，
融资金额为 16 亿元，金开科技为该笔融资提供 100%保证担保，并于 2022 年 1 月 6 日
签署了《保证合同》。
公司拟将其持有常州长合的 10%的股权(以下简称“质押股权”)质押给金开科技
作为反担保，担保的范围包括：金开科技按照保证合同约定履行担保责任的 10%，被
担保债权数额为 1.60 亿元。公司承担的反担保责任不可撤销，股权质押期限至 2037
年 1 月 6 日，并且如下任一事项触发，即可作为股权质押提前结束之日：（1）公司将
其持有的质押股权转让给金开科技，并完成工商变更登记之日；（2）金开科技终止承
担《保证合同》项下保证义务之日。
四、担保的原因及必要性
（一）公司向控股子公司提供担保
公司向控股子公司提供担保系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结
合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司
日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公
司，担保风险总体可控。
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（二）公司向金开新能科技有限公司提供反担保
公司与金开科技保持着长期友好的合作关系，并且共同投资了常州长合，为进一步
助力常州长合及其子公司业务发展，金开科技为常州长合的子公司平顺国合融资提供
100%保证担保，公司按持股比例为其提供反担保风险总体可控。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：
2022-082）。
本议案已于 2022 年 8 月 24 日经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司财务负责人
及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理本次担保的具体
事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为
准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条
款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有
他有关规定，由高纪凡、吴春艳等 2 名自然人以及 关规定，由高纪凡、吴春艳等 2 名自然人以及江苏盘基
江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司等 投资有限公司、江苏清海投资有限公司等 23 名法人及
23 名法人及有限合伙企业共同作为发起人，以天合 有限合伙企业共同作为发起人，以天合光能有限公司整
光能有限公司整体变更设立的股份有限公司，在常 体变更设立的股份有限公司，在常州市工商行政管理局
州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
一社会信用代码为 91320411608131455L。 91320411608131455L。公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在 司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
的董事依法承担连带责任。 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权： 职权：
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由
应由股东大会批准的重大关联交易； 股东大会批准的重大关联交易；
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（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持
计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； 有公司3%以上股份的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章 （十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规
程规定的应由股东大会决定的其他事项。 定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
会或其他机构和个人代为行使。 其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对 第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见： 问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
法规、本章程； 《上市公司股东大会规则》和本章程的规定；
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
监会派出机构和上海证券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日
权登记日的股东名册。 的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
决，该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
同时披露独立董事的意见及理由。 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 股东大会结束当日下午 3：00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
3：00。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市； （二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公 （三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变更
司形式； 公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
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天合光能股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
最近一期经审计总资产 30%的事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
一期经审计总资产的 30%的； 经审计总资产的 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
要以特别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合规定的股东可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 ……
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
未满的； 的；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
部门规章的有关规定执行。 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
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关联交易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
并报股东大会批准。除本章程另有规定外，应由董 东大会批准。除本章程另有规定外，应由董事会批准的
事会批准的交易事项如下： 交易事项如下：
…… ……
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购
资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助； 买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入或者租
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资
务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可 产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购 让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购
买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
产购买或出售行为，仍包含在内。 ……
……
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事
董事的情形同时适用于高级管理人员。 的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条
八条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适 （六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
用于高级管理人员。 管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东、实际控制人代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事
董事的情形同时适用于监事。 的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年，从股东 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会
大会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代 选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职
表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任 工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监
期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事 事任期届满，连选可以连任。
在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
大会不能无故解除其职务。 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任 原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的
前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和 规定，履行监事职务。
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 有下列情形之一的，监事会主席 第一百五十一条 有下列情形之一的，监事会主席应在
应在 10 日内召集临时监事会会议： 10 日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要的； （一）任何监事提议召开时；
（二）三分之一以上监事联名提议； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
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（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其 规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股
他情形。 东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情
形。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司聘用具有“证券、期货相关 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市 同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市行政审批
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司
章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。具体内容详见公司 2022 年 8 月 26 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制
度的公告》（公告编号：2022-084）。
本议案已于 2022 年 8 月 24 日经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案三：关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的
要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管
理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度进行了修订。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：
2022-084）。
本议案已于 2022 年 8 月 24 日经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
16
