天合光能：天合光能股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告2022-09-24
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2022-097
天合光能股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 6 月 24 日召开
第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，于 2022 年 7 月 11 日
召开 2022 年第三次临时股东大会，于 2022 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二
十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首
次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑
现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现
将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如
下：
一、本次不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
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（一）假设前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 886,475.14 万元（含本数）
可转换公司债券，假设按照上限发行 886,475.14 万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于 2022 年 12 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募
集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
3、本次不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满
6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2023
年 6 月 30 日全部转股和 2023 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为
估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 180,423.17 万元和 154,771.06 万元。假设公司
2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上期增长 0%、30%和 50%分别测算（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 67.39 元/股（实际转股价格根据
公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正。
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7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 2022 年度/2022
项目 2023 年全部 2023 年 6 月末
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 全部转股
假设一：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司所有者的净利润
180,423.17 180,423.17 180,423.17 180,423.17
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
154,771.06 154,771.06 154,771.06 154,771.06
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.84 0.83 0.80
扣除非经常损益后的基本每股
0.75 0.72 0.71 0.69
收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.87 0.84 0.83 0.80
扣除非经常损益后的稀释基本
0.75 0.72 0.71 0.69
每股收益（元/股）
假设二：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期增长 30%
归属于母公司所有者的净利润
180,423.17 234,550.12 304,915.16 304,915.16
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
154,771.06 201,202.38 261,563.09 261,563.09
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 1.10 1.40 1.36
扣除非经常损益后的基本每股
0.75 0.94 1.20 1.17
收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.87 1.09 1.40 1.36
扣除非经常损益后的稀释基本
0.75 0.94 1.20 1.17
每股收益（元/股）
假设三：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期增长 50%
归属于母公司所有者的净利润
180,423.17 270,634.76 405,952.14 405,952.14
（万元）
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扣除非经常损益后归属于母公
154,771.06 232,156.59 348,234.88 348,234.88
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 1.27 1.87 1.81
扣除非经常损益后的基本每股
0.75 1.09 1.60 1.55
收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.87 1.26 1.87 1.81
扣除非经常损益后的稀释基本
0.75 1.08 1.60 1.55
每股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正
条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换
公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次不特定对象发行可转换公司
债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注。
三、本次不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会
谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经
济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，
符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《天合光能股份有限公司不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，建设产业
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链上游单晶硅棒产能，从而有效提升公司高效光伏电池及组件的生产能力，发挥
技术优势，增强产品市场竞争力。
随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中
不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具有充足的人员储备
公司创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深
刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合
公司实际的发展战略。
公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事
于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的技术、市场和管理经验。专业的核心团
队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发
展。
2、公司具有充足的技术储备
公司拥有光伏科学与技术国家重点实验室和国家企业技术中心两个国家级
创新平台，长期保持行业领先的技术优势。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有有
效专利共 962 件，其中发明专利 330 件，有效发明专利拥有量持续位居中国光伏
行业领先地位。凭借雄厚的创新研发能力、领先的核心技术能力、丰硕的创新成
果及持续向好的企业经营质量，公司入选科创板企业科创能力 20 强、科创板高
端装备类企业科创能力 10 强，还荣获 2020 年度国家技术发明奖二等奖，是我国
光伏技术领域首次获得国家技术发明奖；公司也荣获了 2020 年度江苏省科学技
术奖二等奖。
3、公司具有优质稳定的客户资源
公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和
人才全球化，公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最
高的公司之一。在此过程中公司的市场占有率不断提升。
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公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的
生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产供销
体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司在光伏系统业务方面也建
立了优势，在国内外开发了丰富的光伏电站项目资源，已经成为全球重要的光伏
系统公司。公司积累了行业内较高的知名度，建立了优质的客户资源，并与中国
大唐集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳光电源股份有限公司、中国
电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、ENGIE SOLAR S.A.S.、
Enel 等境内外知名客户建立了合作关系。
六、公司应对本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用
和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措
施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于公司年产 35GW 直拉单晶项目、补充流动资金及偿还
银行贷款。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将完善公司产业链的布局，
提升供应链稳定性，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公
司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司
对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的
要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》 证券法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披
露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公
司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，
进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人高纪凡作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
“2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
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上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门
的最新规定出具补充承诺；
“3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填
补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
“5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门
的最新规定出具补充承诺。
“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司分别于 2022 年 6 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
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会第十六次会议，于 2022 年 7 月 11 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的公告的议案》。
2022 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告的议案》。根据公司 2022 年第三
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公
司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日
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