天合光能：天合光能股份有限公司信息披露管理制度2022-10-31
天合光能股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，
正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《天合光能股份有限公司章
程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员、破产管理人及其成员；
（七）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事
务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以
及信息披露内容的真实、准确、完整。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响
的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责
任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将
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关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披
露。
第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定
期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董
事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上
海证券交易所审核后，发布监事会公告。
监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部
分进行披露。
第六条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的
相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合
他人操纵股票交易价格。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的信息文件主要包括定期报告和临时报告等。
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度
的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后
1个月内披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
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第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第十二条 公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关
注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据
是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是
否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期
报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告
第十三条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定
期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、
董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十四条 公司监事应当依法对定期报告进行审核，并就定期报告内容是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事
会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告。
监事无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第十五条 公司高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容
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是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异；
并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对
公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之
日起1个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或
者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一
的，可以进行业绩预告。公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公
司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规
定情形。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方
向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
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对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投
资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取
足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
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违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或者应当知道该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
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可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投
资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该
重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生
大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司的控股子公司发生本制度第二十一、二十二条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的，公司应当履行
信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一
的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第三章 信息披露的程序
第三十条 定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露
时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报
告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负
责送达董事审阅；
（三）董事会审议通过；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审
核意见；
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第三十一条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以
下程序：
1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
（二）公司涉及本制度第二十一条、第二十二条所列的重大事件，或其他可能对公
司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响，以及将对公司经营管理产
生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求
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向董事会办公室提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董
事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询；
3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、总经理审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第三十二条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会/股东大会，应在会议召开之日起两
个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二
十一、二十二条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按
照本制度第三十一条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董
事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事长批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第三十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公
告或澄清公告。
第四章 信息披露的职责
第三十四条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务
管理部门具体承担公司信息披露工作，董事会办公室具体承担公司信息披露
工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责
对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
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（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会
办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书，及时、准确、完整地进
行回复，并根据要求提供相关资料；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第三十七条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程
序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
监事会应当对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不
予更正的，监事会应当向上交所报告。
第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
负责组织对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的
负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培
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训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事会、高
级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管
理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
第四十条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报
告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责
向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，
不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证
工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面
方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时下列情形之一的，应
当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作。
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变
化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当
立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第四十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登
记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照
公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务
等信息。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将
委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合
公司履行信息披露义务
第四十五条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主
动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露
第四十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研
或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者
提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司
提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
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际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 公司应当督促信息披露义务人向其聘用的保荐机构、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因
和会计师事务所的陈述意见。
第五章 保密措施
第五十二条 本章所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，
以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件
第五十三条 本章所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员信息
知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开
披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔
偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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第五十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者
控制在最小范围内。
第五十五条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订
保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得
泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的
发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无
法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常
的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信
息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体
专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时
段内披露相关公告。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在《科创板上市规则》规
定的暂缓、豁免情形的，可以无须向证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断。
第五十七条 公司当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，
明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。
前款规定的内部管理制度经公司董事会审议通过后，在证券交易所及公司网站披露。
第五十八条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等
情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关
义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露
第六十条 公司按照本制度第五十六、五十七、五十八、五十九条规定暂缓披露
或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
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（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第六十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂
缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第六十二条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务
人应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相
关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第六章 监督管理
第六十三条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，
应依法追究刑事责任。
第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第六十六条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第六十七条 公司实施公开或非公开发行证券、重大资产重组等事项时，除遵守本
制度的规定外，还应当按照法律法规和交易所规则编制募集说明书、发行情况报告书、
上市公告书、重组报告书等公告文件，及时履行相关信息披露义务。
第六十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所科创板股
票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所科创板股
票上市规则》执行。
第六十九条 本制度由董事会负责解释和修改。
第七十条 本制度由董事会审议通过之日起实施。
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