华泰联合证券有限责任公司

                    关于天合光能股份有限公司

                新增日常关联交易预计的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关规定，对公司新增日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核
查，并发表意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、公司于 2022 年 2 月 11 日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常性关联交易预计
的议案》，本次日常关联交易预计金额为 473,000.00 万元，关联董事高纪凡、高
纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。上述议案经公司于 2022 年
2 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。

    2、公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司新增日常性关联交易预计的议
案》，同意自 2022 年 11 月 17 日至 2023 年 2 月 28 日期间公司新增预计日常关联
交易金额为 340,000.00 万元。该议案仍需提交股东大会审议。

    独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如
下：公司新增日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商
一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任
何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类


                                      1
         交易而对关联方形成依赖。因此，独立董事同意自 2022 年 11 月 17 日至 2023 年
         2 月 28 日期间公司新增预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董
         事会审议。

             独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：独立董事认为，公司新增
         预计的日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和
         股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公
         司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，独
         立董事同意该项议案的内容，并同意将上述事项提请股东大会审议。

             公司董事会审计委员会对本次新增日常关联交易预计事项发表了书面意见
         如下：公司新增预计的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不
         会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。董事会审计委员会同意
         该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

             （二）本次日常关联交易预计金额和类别

             以下为公司新增日常关联交易预计情况：
                                                                              单位：人民币万元
                                                    本次增加后       本年年初至
                                                                                             本次预计金额
                                                    至 2023 年 2     9 月 30 日与   上年实
关联交                  原 2022 年    本次预计新                                             与上年实际发
             关联人                                 月 28 日预计     关联方累计     际发生
易类别                  度预计金额      增金额                                               生金额差异较
                                                    日常关联交       已发生的交     金额
                                                                                               大的原因
                                                       易金额          易金额
向关联     通合新能源
                                                                                             根据业务需求
方购买     （金堂）有    380,000.00    340,000.00       720,000.00    213,062.48         -
                                                                                             增加
原材料     限公司

             二、关联人基本情况和关联关系


             （一）关联人的基本情况

             1、通合新能源（金堂）有限公司

             （1）企业名称：通合新能源（金堂）有限公司；

             （2）性质：其他有限责任公司；

             （3）法定代表人：罗晓云；

                                                    2
    （4）注册资本：240,000 万元人民币；

    （5）成立日期：2020 年 12 月 3 日；

    （6）住所：四川省成都市金堂县淮口镇金乐路东段 888 号；

    （7）主要办公地点：四川省成都市金堂县淮口镇金乐路东段 888 号；

    （8）主营业务：光伏设备及元器件制造；电池制造；

    （9）主要股东或实际控制人：通威太阳能有限公司，控股 65%；天合光能
股份有限公司，参股 35%；

    （10）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）
                           2021 年度主要财务指标（万元）
             总资产                                            506,003.61
             净资产                                            238,079.54
             营业收入                                             115.94
             净利润                                             -1,920.46


    （二）与上市公司的关联关系

    通合新能源（金堂）有限公司（以下简称“通合”）由通威太阳能有限公司
控股 65%，公司参股 35%；公司财务负责人吴森先生曾担任通合的董事，已于
2022 年 2 月 16 日辞任。

    （三）履约能力分析

    上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有
法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次新增预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料等，为公司开
展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆
按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

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    （二）关联交易协议签署情况

    新增预计日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根
据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响


    （一）关联交易的必要性

    公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，上述关联方为光
伏行业上下游产业链的领先企业，公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足
公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必
要性。


    （二）关联交易定价的公允性和合理性

    公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场
价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的
关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和
财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。


    （三）关联交易的持续性

    公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不
会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成
依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联
方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续
存在。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司新增日常关联交易
预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述议案进行了事前
认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述预计日常


                                  4
关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预
计日常关联交易是以确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，不会对公司的独
立性产生重大不利影响。

    综上所述，保荐机构对天合光能新增日常关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
新增日常关联交易预计的核查意见》）




    保荐代表人：________________         ________________

                    顾培培                   王   哲




                                                  华泰联合证券有限责任公司



                                                              年   月   日




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