天合光能：华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司新增对外担保额度的核查意见2022-11-15
华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
新增对外担保额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定，就新增对外担保额度的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见
如下：
一、担保情况概述
（一）情况概述
天合光能股份有限公司作为持有宜君县天兴新能源有限公司（以下简称“天
兴新能源”）10%股权的参股股东，为促进天兴新能源业务发展，满足其项目建
设及流动资金周转需要，公司拟按所持天兴新能源 10%的股权比例为国家开发银
行江苏分行（以下简称“国开行江苏分行”） 向天兴新能源提供的人民币 12 亿元
贷款事项提供第三方连带责任保证担保，并提供相应流动性支持，担保额度不超
过人民币 1.2 亿元。
公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人及其授权人士在担保额度范
围内，办理本次担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与金融
机构签署的担保协议约定为准。
（二）审批程序
公司于 2022 年 11 月 14 日召开公司第二届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于公司新增对外担保额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意
的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起
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12 个月内。
二、被担保人基本情况及财务情况
（一）被担保人基本情况
被担保人 宜君县天兴新能源有限公司
成立时间 2018 年 7 月 31 日
法定代表人 商敬配
注册地址 陕西省铜川市宜君县宜阳街道办事处宜阳北街海成机械公司
太阳能光伏发电站项目的开发、投资、建设、运营；光伏发电，
电力销售；设备的采购和销售，合同能源管理；太阳能光伏并
网、离网系统的开发、生产、销售；光伏发电的技术咨询、技
术服务；太阳能发电系统集成的研发、咨询、销售与管理服务；
太阳能发电系统的工程设计、工程施工；能源项目管理；太阳
经营范围 能设备的销售；从事货物和技术的进出口业务；农业生产资料
的销售，农副产品研发；中草药材（贵重药材除外）的种植、
初加工与销售；分布式农业光伏；分布式畜牧业光伏；生态农
业光伏开发；生态光伏畜牧业开发；光伏农业大棚；光伏提水
灌溉；旅游项目开发及运营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
水发清洁能源股份有限公司持有 90%的股权，西藏天合光伏系
股权结构
统集成有限公司持有 10%的股权。
影响被担保人偿债能力的
无
重大或有事项
被担保人与上市公司的关
被担保人为上市公司参股公司，上市公司持有其 10%的股权
系
（二）被担保人财务情况
单位：万元
资产总额 负债总额 资产净额
担保人 被担保人
2022/10/31 2021/12/31 2022/10/31 2021/12/31 2022/10/31 2021/12/31
天合光能 宜君县天兴
股份有限 新能源有限 206,488.99 203,778.82 140,597.73 141,234.03 65,891.26 62,544.79
公司 公司
单位：万元
营业收入 净利润
担保人 被担保人
2022 年 1-10 月 2021 年度 2022 年 1-10 月 2021 年度
天合光能 宜君县天兴
股份有限 新能源有限 18,633.12 20,061.73 8,214.24 6,815.32
公司 公司
三、担保协议的主要内容
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（一）信贷合同变更协议
2020 年 12 月 18 日，天合光能与国开行江苏分行签署《国家开发银行人民
币资金借款合同》、《国家开发银行保证合同》（截止该协议签署日，公司持有天
兴新能源 100%的股权），天合光能为天兴新能源提供连带责任保证。因天合光能
已将持有天兴新能源 90%的股权转让给水发清洁能源股份有限公司，并完成工商
变更。其中，水发清洁能源股份有限公司控股股东为水发集团有限公司。
现将上述约定变更为：
由保证人一天合光能股份有限公司、保证人二水发集团有限公司按各自所持
借款人股权比例提供全程全额第三方连带责任保证担保。
（二）保证合同
根据主合同的约定，天兴新能源向国开行江苏分行借款人民币 120,000 万元
（大写： 人民币壹拾贰亿元），贷款期限 15 年（即从 2020 年 12 月 18 日至 2035
年 12 月 17 日止）。
保证人一天合光能股份有限公司愿意就天兴新能源偿付被担保债务的 10%
向国开行江苏分行提供担保，保证人二水发集团有限公司愿意就被担保债务的
90%向国开行江苏分行提供担保。
（三）流动性支持函
天合光能和水发集团作为天兴新能源的股东，为保证国开行江苏分行按照借
款合同约定实现全部债权，股东方将在天兴新能源不能及时、足额偿还贷款本息
时，及时统筹各方资金（包括但不限于公司自有资金）给予流动性支持，确保天
兴新能源按照合同要求及时归还贷款本息。
公司应按所持天兴新能源 10%的股权比例提供流动性支持，因水发集团向天
兴新能源提供 100%的流动性支持，天合光能作为持有天兴新能源 10%股权的股
东，向水发集团提供 10%与流动性支持相关的反担保。
四、担保的原因及必要性
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公司作为天兴新能源的股东，为进一步助力天兴新能源的业务发展，公司按
所持天兴新能源 10%的股权比例向国开行江苏分行提供全程全额第三方连带责
任保证担保，其他股东按所持天兴新能源股权比例提供相应担保。被担保方资信
良好，担保风险总体可控。
五、董事会意见及独立董事意见
董事会认为：本次担保事宜已经公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第二届董
事会第二十四次会议全票审议通过，董事会认为：公司本次新增的担保事宜符合
公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进
公司现有业务的持续稳定发展，本次新增的担保及与流动性支持相关的反担保不
存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能
力及偿债能力。董事会同意本次担保事宜，并同意将上述事项提请股东大会审议。
独立董事也发表了同意的独立意见。
独立董事认为：公司本次新增的担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，
担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，
本次新增的担保及与流动性支持相关的反担保不存在损害公司及股东利益的情
形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议
案的审议程序及表决结果合法有效。独立董事同意本次担保事宜，并同意将该议
案提请股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2022 年 11 月 14 日，公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供的担保总额以及上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产及
总资产的比例如下：
2022 年 11 月 14 日金额 占经审计净资 占经审计总资
（单位：人民币亿元） 产的比例 产的比例
公司及其控股子公司对
178.71 104.43% 28.13%
外担保总额
其中：公司对控股子公司
164.82 96.32% 25.94%
提供的担保总额
截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。
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七、保荐机构核查意见
公司新增对外担保额度已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司新增对外担保额度是为满足公司参股公司天兴新能源项目建设及流动
资金周转需要，促进其业务发展，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公
司及中小股东合法利益的情形。
综上，本保荐机构对上市公司新增对外担保额度事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
新增对外担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
顾培培 王 哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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