天合光能：天合光能股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议材料2022-11-24
天合光能股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会会议材料
2022 年 12 月
天合光能股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会材料目录
2022 年第六次临时股东大会参会须知 ..................................................................................................................... 2
2022 年第六次临时股东大会会议议程 ..................................................................................................................... 4
2022 年第六次临时股东大会会议议案 ..................................................................................................................... 6
议案一：关于公司新增对外担保额度的议案 ...................................................................................................... 6
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天合光能股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年第六次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统
筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内
幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果
由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予
以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登
记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2022 年 12 月 1 日（星期四）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 1 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如
下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)逐项审议会议各项议案
1、关于公司新增对外担保额度的议案
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
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(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2022 年第六次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司新增对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司作为持有天兴新能源 10%股权的参股股东，为促进天兴新能源业务发展，满足
其项目建设及流动资金周转需要，公司拟按其所持天兴新能源 10%的股权比例为国开行
江苏分行向天兴新能源提供的人民币 12 亿元贷款事项提供全程全额第三方连带责任保
证担保，并提供相应流动性支持，担保额度不超过人民币 1.2 亿元。
二、被担保人基本情况
被担保人 宜君县天兴新能源有限公司
成立时间 2018 年 7 月 31 日
法定代表人 商敬配
注册地址 陕西省铜川市宜君县宜阳街道办事处宜阳北街海成机械公司
太阳能光伏发电站项目的开发、投资、建设、运营；光伏发电，电力销售；设
备的采购和销售，合同能源管理；太阳能光伏并网、离网系统的开发、生产、销售；
光伏发电的技术咨询、技术服务；太阳能发电系统集成的研发、咨询、销售与管理
服务；太阳能发电系统的工程设计、工程施工；能源项目管理；太阳能设备的销售；
经营范围
从事货物和技术的进出口业务；农业生产资料的销售，农副产品研发；中草药材（贵
重药材除外）的种植、初加工与销售；分布式农业光伏；分布式畜牧业光伏；生态
农业光伏开发；生态光伏畜牧业开发；光伏农业大棚；光伏提水灌溉；旅游项目开
发及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水发清洁能源股份有限公司持有 90%的股权，西藏天合光伏系统集成有限公司
股权结构
持有 10%的股权。
时间
资产总额 2021.12.31 2,037,788,217.02
（元） 2022.10.31 2,064,889,883.41
负债总额 2021.12.31 1,412,340,334.71
（元） 2022.10.31 1,405,977,281.26
净资产 2021.12.31 625,447,882.31
（元） 2022.10.31 658,912,602.15
营业收入 2021 年度 200,617,284.32
（元） 2022 年 1-10 月 186,331,164.94
净利润 2021 年度 68,153,216.80
（元） 2022 年 1-10 月 82,142,408.92
影响被担保人偿债能力的重大
无
或有事项
被担保人与上市公司的关系 被担保人为上市公司参股子公司，上市公司持有其 10%的股权
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三、担保协议的主要内容
（一）信贷合同变更协议
2020 年 12 月 18 日，天合光能与国开行江苏分行签署《国家开发银行人民币资金
借款合同》、《国家开发银行保证合同》（截止该协议签署日，公司持有天兴新能源
100%的股权），天合光能为天兴新能源提供连带责任保证。因天合光能已将持有天兴新
能源 90%的股权转让给水发清洁能源股份有限公司，并完成工商变更。其中，水发清洁
能源股份有限公司控股股东为水发集团有限公司。
现将上述约定变更为：
由保证人一天合光能股份有限公司、保证人二水发集团有限公司按各自所持借款人
股权比例提供全程全额第三方连带责任保证担保。
（二）保证合同
根据主合同的约定，天兴新能源向国开行江苏分行借款人民币 120,000 万元（大写：
人民币壹拾贰亿元），贷款期限 15 年（即从 2020 年 12 月 18 日至 2035 年 12 月 17 日
止）。
保证人一天合光能股份有限公司愿意就天兴新能源偿付被担保债务的 10%向国开
行江苏分行提供担保，保证人二水发集团有限公司愿意就被担保债务的 90%向国开行江
苏分行提供担保。
（三）流动性支持函
天合光能和水发集团作为天兴新能源的股东，为保证国开行江苏分行按照借款合同
约定实现全部债权，股东方将在天兴新能源不能及时、足额偿还贷款本息时，及时统筹
各方资金（包括但不限于公司自有资金）给予流动性支持，确保天兴新能源按照合同要
求及时归还贷款本息。
公司应按所持天兴新能源 10%的股权比例提供流动性支持，因水发集团向天兴新
能源提供 100%的流动性支持，天合光能作为持有天兴新能源 10%股权的股东，向水发
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天合光能股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
集团提供 10%与流动性支持相关的反担保。
四、担保的原因及必要性
公司作为天兴新能源的股东，为进一步助力天兴新能源的业务发展，公司按所持
天兴新能源 10%的股权比例向国开行江苏分行提供全程全额第三方连带责任保证担
保，其他股东按所持天兴新能源股权比例提供相应担保。被担保方资信良好，担保风
险总体可控。
具体内容详见公司 2022 年 11 月 15 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于新增对外担保额度的公告》（公告编号：2022-120）。
本议案已于 2022 年 11 月 14 日经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司财
务负责人及其授权人士在担保额度范围内，办理本次担保的具体事项。担保方式与担
保期限等具体事宜以公司与金融机构签署的担保协议约定为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022 年 12 月 1 日
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