北京市金杜律师事务所上海分所
                         关于天合光能股份有限公司
           2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
               归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的
                                 法律意见书




致：天合光能股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受天合光能股份有限
公司（以下简称“公司”或“天合光能”）委托，作为公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和
《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天合光能股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公
司本计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部
分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属、本次作废的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次归属、本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本次归属、本次作废所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、关于本次归属、本次作废的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划及本次归属、
本次作废事项，公司已履行如下批准和授权：

    （一）2020 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。




                                   2
    （二）2020 年 12 月 8 日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发
表了核查意见。

    （三）2020 年 12 月 9 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下
同）披露了《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2020 年 12 月 9 日至 2020
年 12 月 18 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    （四）2020 年 12 月 19 日，公司在上交所网站披露了《天合光能股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司《激励对象名单》的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    （五）2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定公司股权激励计划预留限制
性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

    （六）2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的首
次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2020 年 12 月 24 日为首次授予
日，以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股票。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定
的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2020 年 12 月 24 日为首次
授予日，以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股
票。

      （八）2021 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确
定以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激励对



                                     3
象授予 600.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意
见。

      （九）2021 年 11 月 3 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同
意公司以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激
励对象授予 600.00 万股限制性股票。

    （十）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公
司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）同意《激
励计划》的首次授予价格将由 10.26 元/股调整为 10.08 元/股；（2）本计划首次授
予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 5,709,313 股，
同意公司按照本计划的相关规定为符合条件的 400 名激励对象办理归属相关事宜；
（3）公司已授予限制性股票的 26 名激励对象因考核结果不合格不得归属，考核
结果为“优秀”“良好”的激励对象按照相应归属系数部分未归属，同意公司作废
该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 940,067 股；（4）由于 33 名激
励对象已离职，同意取消该等人员激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限
制性股票 1,119,240 股；（5）由于 20 名外籍员工因个人原因未签署授予协议放弃
参与本计划，同意取消该等人员激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限制
性股票 716,160 股。董事会在审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》时，关联董事回避表决。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。

      （十一）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公
司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会认为：（1）董事会
根据股东大会授权对《激励计划》的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议
程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计
划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本激励计划首次授
予价格由原 10.26 元/股调整为 10.08 元/股；（2）本计划首次授予部分第一个归属
期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 400 名激励对象归属 5,709,313 股
限制性股票；（3）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法
规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司此次作废
部分已授予尚未归属的限制性股票。

    （十二）2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的



                                     4
议案》，董事会同意本激励计划首次授予价格由 10.08 元/股调整为 9.85 元/股、预
留部分授予价格由 34.86 元/股调整为 34.63 元/股。董事会在审议相关议案时，关
联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十三）2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的
议案》，公司监事会认为：董事会根据股东大会授权对《激励计划》的授予价格进
行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法
规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意本激励计划首次授予价格及预留授予价格调整的议案。

    （十四）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司
董事会认为：（1）本计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，
本次可归属数量为 1,737,858 股，同意公司按照本计划的相关规定为符合条件的
536 名激励对象办理归属相关事宜；（2）公司已授予限制性股票的 4 名激励对象
因考核结果不合格不得归属，考核结果为“优秀”“良好”的激励对象按照相应归
属系数部分未归属，同意公司作废该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
合计 968,652 股；（3）由于 47 名激励对象已离职，同意取消该等人员激励对象资
格并作废其已获授但尚未归属的限制性股票 437,300 股；（4）由于 9 名外籍员工
因个人原因放弃参与本计划，同意取消该等人员激励对象资格并作废其已获授但
尚未归属的限制性股票 88,200 股；（5）由于 4 名员工因个人原因放弃归属当期全
部股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 30,740 股。董事会在审议《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十五）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监
事会认为：（1）本计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符
合归属条件的 536 名激励对象归属 1,737,858 股限制性股票；（2）本次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，
不存在损害股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股
票。

    （十六）2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司
董事会认为：（1）本计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，
本次可归属数量为 4,234,889 股，同意公司按照本计划的相关规定为符合条件的



                                     5
389 名激励对象办理归属相关事宜；（2）在公司业绩考核层面达到触发值指标，
公司归属系数为 80%的情况下，在本次激励计划首次授予激励对象的第二个归属
期中，公司已授予限制性股票的 3 名激励对象因考核结果不合格不得归属，考核
结果为“优秀”“良好”的激励对象按照相应归属系数部分未归属，同意公司作废
该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 1,860,787 股；（3）由于 33 名
激励对象已离职，同意取消该等人员激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的
限制性股票 1,274,420 股；（4）因公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象中有 1 名员工因个人原因放弃归属当期全部股票，同意作废其已获授但尚
未归属的限制性股票 7,524 股。董事会在审议《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》时，关联董事回避表决。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十七）2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司
监事会认为：（1）本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意
符合归属条件的 389 名激励对象归属 4,234,889 股限制性股票；（3）本次作废部
分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，
不存在损害股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股
票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次
作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

    二、关于本次归属的条件及其成就情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、
本激励计划的归属安排”的规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关于向激励对象
首次授予限制性股票的公告》，本激励计划的首次授予部分之授予日为 2020 年 12
月 24 日，因此首次授予部分的第二个归属期为 2022 年 12 月 26 日至 2023 年 12
月 22 日。

    （二）归属条件

    经本所律师核查，本次归属符合本计划“第九章 限制性股票的授予与归属条
件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：



                                     6
     1. 根据天合光能第二届董事会第二十五会议决议、第二届监事会第二十二次
会议决议、独立董事就本次归属发表的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的容诚审字[2022]200Z0130 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
及容诚审字[2022]200Z0131 号《内部控制鉴证报告》、公司的书面说明与承诺、
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告并经本
所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会江苏监管局官网
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、“信
用 中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 “ 12309          中 国 检 察 网 ”
（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，公司未发生如下任一情形：

   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
         表示意见的审计报告；

   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
         法表示意见的审计报告；

   （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
         行利润分配的情形；

   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

     2. 根据天合光能第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第二十二
次会议决议、独立董事就本次归属发表的独立意见并、本次拟归属的激励对象提
供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺经本所律师登录中国证监会“证券
期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证
券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证
监 会 江 苏 监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/ ）、 上 交 所 官 网
（ http://www.sse.com.cn/ ）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、
“ 12309 中国检察网 ”（ https://www.12309.gov.cn/ ）及中 国执行 信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情
形：

   （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；




                                       7
      （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
            罚或者采取市场禁入措施；

      （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

      （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6） 中国证监会认定的其他情形。

       3. 本次拟归属的激励对象满足归属期任期期限要求

    根据本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司提供的劳动合同、
人事系统信息等相关资料、公司的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次拟归
属的 389 名激励对象在公司任职期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划》“激
励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。

       4. 公司已满足公司层面业绩考核要求

    根据《审计报告》，公司 2021 年度净利润1为 18.50 亿元，符合《激励计划》
首次授予部分第二个归属期公司归属系数 80%要求“2021 年净利润达到 18.32 亿
元”的规定。

       5. 本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

    根据本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺、
公司提供的部分激励对象的个人层面绩效考核统计表、公司第二届董事会薪酬与
考核委员会 2022 第三次会议文件并经本所律师核查，本次符合归属条件的 389
名激励对象中，有 335 名激励对象 2021 年度的考核结果为“优秀”，符合《激励
计划》规定的个人层面归属系数 0.5-1 的要求；有 54 名激励对象 2021 年度的考
核结果为“良好”，符合《激励计划》规定的个人层面归属系数 0.4-0.8 的要求。

    综上所述，本所认为，公司本计划首次授予部分自 2022 年 12 月 26 日进入
第二个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第二个归属期的
归属条件已成就。



1   上述“净利润”指经审计的公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。



                                            8
    三、关于本次作废的基本情况

    根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
此外，根据《激励计划》的规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度”。

    根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第二十二次会议
决议、独立董事就本次归属发表的独立意见、公司提供的离职证明文件、公司提
供的部分激励对象的个人层面绩效考核统计表及书面说明与承诺并经本所律师核
查，公司已授予限制性股票的 33 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公
司作废其已获授但尚未归属的限制性股票 1,274,420 股；1 名员工因个人原因放弃
归属当期全部股票，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票 7,524 股。此外，
公司已授予限制性股票的 3 名激励对象因考核结果不合格不得归属，考核结果为
“优秀”“良好”的激励对象按照相应归属系数部分未归属，公司作废该等激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票合计 1,860,787 股。

    综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次
作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自 2022 年
12 月 26 日进入第二个归属期，本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已
成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制
性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所上海分所              经办律师：

                                                             姚    磊




                                                             陆顺祥




                                        单位负责人：

                                                             聂卫东




                                                二〇二二年        月    日




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