证券代码：688599          证券简称：天合光能          公告编号：2023-012



                     天合光能股份有限公司
  向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
             保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




                                 特别提示

    天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“发行人”或“公司”）向不特
定对象发行 886,475.10 万元可转换公司债券（以下简称“天 23 转债”，债券代码
“118031”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许
可〔2023〕157 号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销
商”）。本次发行的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行公告》（以下简称“《发行公告》”）及《天合光能股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及相关资
料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

    公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换
公司债券管理办法》（证监会令〔第 178 号〕）、《证券发行与承销管理办法》
（证监会令〔第 144 号〕）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（证监会令〔第 171 号〕）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施
细则》（上证发〔2020〕51 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交
易所证券发行与承销业务指南第 1 号——科创板上市公司证券发行与承销备案》

                                     1
（上证函〔2021〕322 号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号—
—上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323 号）、《关于可转换
公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）等相关规定发行
可转换公司债券。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购
处理等环节请投资者重点关注，主要事项如下：

    1 、本次发行 886,475.10 万元可转债， 每 张面值为人 民币 100 元，共计
8,864.751 万张，886.4751 万手，按面值发行。

    2、原股东优先配售特别关注事项

    （1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优
先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通
过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统通过网上申购的方式进行配售，
并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
司”）统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

    本次发行没有原股东通过网下方式配售。

    本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2023 年 2 月 13 日（T 日），所有原
股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为 2023
年 2 月 13 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726599”，配售简称
为“天合配债”。

    （2）原股东实际配售比例未发生调整。《发行公告》披露的原股东优先配售
比例为 0.004079 手/股。截至本次发行可转债股权登记日（2023 年 2 月 10 日，T-1
日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。请原
股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“天合配债”的可配余额，作好相
应资金安排。




                                     2
    （3）发行人现有总股本 2,173,242,227 股，其中不存在库存股，全部可参与原
股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总
额为 8,864,751 手。

    3、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023
年 2 月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。

    4、原股东可优先配售的天 23 转债数量为其在股权登记日（2023 年 2 月 10 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有天合光能的股份数量按每股配售 4.079 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.004079 手可转债。原股东可根据自身情况自
行决定实际认购的可转债数量。

    发行人原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“天合配
债”，配售代码为“726599”。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
的网上申购时无需缴付申购资金。

    5、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。

    一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“天
合发债”，申购代码为“718599”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1
万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上
申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与天 23 转债申购的，
以及投资者使用同一证券账户多次参与天 23 转债申购的，以该投资者的第一笔申
购为有效申购，其余申购均为无效申购。


                                     3
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金
规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购
的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申
购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销
指定交易以及注销相应证券账户。

    6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将公告中止
发行原因，在核准批文有效期内择机重启发行。

    本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，
保荐机构（主承销商）对认购金额不足 886,475.10 万元的部分承担余额包销责任。
包销基数为 886,475.10 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总
额的 30%，即原则上最大包销金额为 265,942.53 万元。当包销比例超过本次发行总
额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协
商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止
发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

    7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2023 年 2 月 10 日（T-1 日），该
日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

    8、本次发行的优先配售日和网上申购日为 2023 年 2 月 13 日（T 日）。

    9、本次发行的天 23 转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天 23 转债上
市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关
规定。




                                     4
    10、上交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必
备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、
交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资
风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，
证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续
持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的
专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股
东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

    11、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读 2023 年 2 月 9 日（T-2 日）
刊登的 《 发 行 公 告 》 、募 集 说 明 书 摘 要 及 披 露 于 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。



    一、向原股东优先配售

    本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023 年 2
月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

    （一）优先配售数量

    原股东可优先配售的天 23 转债数量为其在股权登记日（2023 年 2 月 10 日，T-
1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有天合光能的股份数量按每股配售
4.079 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为
手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004079 手可转债。

    原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每
个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。




                                     5
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申
购量获配天 23 转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认
购无效。请投资者仔细查看证券账户内“天合配债”的可配余额。

    发行人现有总股本 2,173,242,227 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东
优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
8,864,751 手。

       （二）原股东的优先认购方法

       1、原股东的优先认购方式

    原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 2 月 13 日
（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为
自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续
进行。配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。

       2、原股东的优先认购数量

    原股东认购 1 手“天合配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1
手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或
等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天 23 转债。请投资者仔细
查看证券账户内“天合配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先
认购总额，则该笔认购无效。

    原股东持有的“天合光能”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。

       3、原股东的优先认购程序

    （1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天合配债”的可配余
额。

    （2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。


                                    6
    （3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办
人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

    （4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。

    （5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

    （三）原股东参与网上申购

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

    具体申购方法请参见本公告“二、网上向一般社会公众投资者发行”。

    二、网上向一般社会公众投资者发行

    一般社会公众投资者在申购日 2023 年 2 月 13 日（T 日）上交所交易系统的正
常交易时间，即 9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以
确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二
级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

    网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“718599”，申购简称
为“天合发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10
张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个
账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔
申购无效。

    投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有
关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金
额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。




                                     7
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券
账户参与天 23 转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天 23 转债申购
的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券
账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有
效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的
申购。

    2023 年 2 月 13 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易
的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申
购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申
购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发
布配号结果。

    2023 年 2 月 14 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《天合光能股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公告本次
发行的网上中签率及优先配售结果。

    当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式
确定发售结果。2023 年 2 月 14 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公
证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售
数量。

    2023 年 2 月 15 日（T+2 日）发行人和主承销商将在《天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公告摇号中签结果，投资
者根据中签号码确认认购天 23 转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 1
手（10 张，1,000 元）。

    2023 年 2 月 15 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的
认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相
关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购
的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。



                                    8
    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资
者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

    网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况
详见 2023 年 2 月 17 日（T+4 日）刊登的《天合光能股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行结果公告》。

    三、中止发行安排

    当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次
发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可
转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商
是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原
因，择机重启发行。

    中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

    四、包销安排

    原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公
众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 886,475.10
万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 886,475.10 万元。保荐机构
（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主
承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
265,942.53 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销
商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采
取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在
批文有效期内择机重启发行。

    五、发行人及保荐机构（主承销商）联系方式

    （一）发行人

                                     9
名称：         天合光能股份有限公司
联系地址：     常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
联系电话：     0519-81588826

（二）保荐机构（主承销商）

名称：         华泰联合证券有限责任公司
联系人：       股票资本市场部
联系地址：     北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话：     010-56839366、010-56839416



                                          发行人：天合光能股份有限公司

                     保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

                                                       2023 年 2 月 13 日




                                10
（此页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行
提示性公告》之盖章页）




                                                    天合光能股份有限公司




                                                        年     月     日
（此页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行
提示性公告》之盖章页）




                                                华泰联合证券有限责任公司




                                                         年    月     日