华泰联合证券有限责任公司

  关于天合光能股份有限公司调整部分募集资金投资项目

                 拟投入募集资金金额的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在科创板上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司调整可转
债部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了认真、审慎的核查，并
发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157 号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转债 8,864,751 手（8,864.751 万张），每张面值为人民
币 100 元，募集资金总额 8,864,751,000.00 元，扣除发行费用 48,650,279.85 元（不
含增值税）后，募集资金净额为 8,816,100,720.15 元。上述募集资金已全部到位，
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 2 月 17 日出具了容诚
验字[2023]200Z0002 号验资报告。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额
全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、
募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协
议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况




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       由于本次可转债募集资金净额 8,816,100,720.15 元低于《天合光能股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金投资项目拟使用
募集资金的总投资额 8,864,751,000.00 元，公司根据可转债募集资金实际情况并
结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整年产 35GW 直拉单晶项
目的拟投入募集资金金额；对于本次发行实际募集资金不足完成项目的部分公司
将以自筹资金解决。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

                                                                                单位：元
                                                      原拟投入募集资     调整后拟投入募
序号            项目名称           项目总投资额
                                                            金               集资金
 1       年产 35GW 直拉单晶项目   8,577,983,100.00    6,280,000,000.00   6,231,349,720.15
         补充流动资金及偿还银行
 2                                2,584,751,400.00    2,584,751,000.00   2,584,751,000.00
         贷款
              合计                11,162,734,500.00   8,864,751,000.00   8,816,100,720.15

       三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

       公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于优化资源配置，符合公司未来
发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

       四、相关批准程序及审核意见

       2023 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二
十四次会议分别审议通过了《关于审议调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司已于 2022
年 6 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议与 2022 年 7 月 11 日召开的 2022
年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整部分募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的事项在股东大会授权董事会审议范围内，无需提交股东大
会审议。

       五、专项意见说明

       （一）董事会意见



                                          2
    经审议，公司董事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集
资金金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于上
市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产
经营和长期发展。

    综上，董事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事
项。

       （二）监事会意见

       经审议，公司监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集
资金金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于上
市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产
经营和长期发展。

       综上，监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事
项。

       （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：鉴于公司本次发行可转债的实际情况，公司董
事会决定调整本次发行可转债募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项
履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况。


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    综上，独立董事同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金的金额。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项
的董事会会议文件、监事会会议文件和独立董事就该事项发表的独立意见。

    经核查，保荐机构认为：天合光能本次调整部分募集资金投资项目拟投入募
集资金金额已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会
议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上，保荐机构对公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      顾培培                       王   哲




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                             年   月   日




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