华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
规定，对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，
并发表意见如下：
一、关联交易概述
为了增强资金实力，促进公司储能业务发展，天合光能与投资者共同增资江
苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”或“标的公司”）。
2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，
董事会同意本次增资事项。
公司董事会授权公司及天合储能管理层办理本次交易的相关事宜，本次交易
完成后公司的控制权比例将由 51.00%变更为 53.38%，天合储能仍为公司的控股
子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。
根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）
于 2022 年 10 月 15 日出具的《评估报告》（苏普评报字（2022）第 8014 号）：以
资产基础法、收益法为评估方法对天合储能进行评估，截至评估基准日 2022 年
6 月 30 日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，江苏天合储能
有限公司股东全部权益账面价值为 52,824.23 万元，采用收益法评估的股东全部
权益价值为 109,500.00 万元，评估增值 56,675.77 万元，增值率 107.29%。评估
结论以 109,500.00 万元作为标的公司的估值。
本次交易对方中的丽水星创为星元投资控股子公司，星元投资系公司实际控
1
制人高纪凡先生控股的企业（高纪凡先生持股比例为 44%、高纪凡配偶吴春艳女
士持股比例为 36%）；本次交易对手中的龙瑞博，公司实际控制人高纪凡先生持
有其 73.62%份额（部分份额系预留用于后续实施天合储能员工持股计划）；因而
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的交易金
额未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易事项属
董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
1.公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3.法定代表人：高海纯；
4.注册资本：5,000 万人民币；
5.成立日期：2021 年 10 月 22 日；
6.公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道 9 号 2 幢 3003 室；
7.主要办公地点：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道 9 号 2 幢 3003 室；
8.主营业务：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)；
9.主要股东：天合星元投资发展有限公司持股 100%；
10.是否为失信被执行人：否。
（二）交易对方二简况
1.公司名称：上海瞰远科技有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3.法定代表人：曾紫娟；
2
4.注册资本：5,000 万人民币；
5.成立日期：2021 年 11 月 17 日；
6.公司住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路 18 号 2 幢 1 层；
7.主要办公地点：上海市松江区泗泾镇方泗公路 18 号 2 幢 1 层
8.主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件
销售；广告设计、代理；专业设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；广告制作；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）；
9.主要股东：上海沣颂投资管理有限公司（持股 99%）、曾紫娟（持股 1%）；
10.是否为失信被执行人：否；
（三）交易对方三简况
1.公司名称：南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；
4.注册资本：420.10 万人民币；
5.成立日期：2022 年 5 月 7 日；
6.公司住所：南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道 9 号 A2 栋
203-39 室；
7.主要办公地点：南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道 9 号 A2
栋 203-39 室；
8.主营业务：一般项目:企业管理咨询;企业管理;社会经济咨询服务;市场调查
(不含涉外调查);市场营销策划;企业形象策划;软件开发;太阳能发电技术服务;发
电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
3
科普宣传服务;广告设计、代理;会议及展览服务;项目策划与公关服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
9.主要股东：常州汇能企业管理发展有限公司持有份额 0.02%，公司员工徐
剑、吴晓峰、霍涛涛等合计持有份额 99.98%；
10.是否为失信被执行人：否。
（四）交易对方四简况
1.公司名称：南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；
4.注册资本：3,000.10 万人民币；
5.成立日期：2022 年 5 月 7 日；
6.公司住所：南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道 9 号 A2 栋
204-39 室；
7.主要办公地点：南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道 9 号 A2
栋 204-39 室；
8.主营业务：一般项目:企业管理咨询;企业管理;社会经济咨询服务;市场调查
(不含涉外调查);市场营销策划;企业形象策划;软件开发;太阳能发电技术服务;发
电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
风力发电技术服务;信息技术咨询服务;新兴能源技术研发;科技中介服务;科普宣
传服务;广告设计、代理;会议及展览服务;项目策划与公关服务。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.主要股东：常州汇能企业管理发展有限公司持有份额 0.003%，公司员工陈
明珠、钱家骏等合计持有份额 99.997%。
10.是否为失信被执行人：否。
（五）交易对方五简况
4
1.公司名称：南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；
4.注册资本：3,980.10 万人民币；
5.成立日期：2022 年 11 月 29 日；
6.公司住所：南京市江北新区智能制造产业园科创大道 9 号 A2 栋 203-41 室；
7.主要办公地点：南京市江北新区智能制造产业园科创大道 9 号 A2 栋 203-
41 室；
8.主营业务：一般项目:企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场
调查(不含涉外调查)；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务;信息技术咨询服务；新
兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会
议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）；
9.主要股东：高纪凡持有份额 73.6162%，公司员工王大为等合计持有份额
26.3838%；
10.是否为失信被执行人：否。
（六）交易对方六简况
1.公司名称：常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：常州和诺资本管理有限公司；
4.注册资本：21,011 万人民币；
5.成立日期：2021 年 6 月 30 日；
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6.公司住所：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 9 层
7.主要办公地点：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 9 层
8.主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金
管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；
9.主要股东：
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称
（万元） （%）
常州和诺资本管理有限公司 211.00 1.00
常州和泰股权投资有限公司 7,800.00 37.12
常州恒升股权投资管理有限公司 3,000.00 14.28
常州创业投资集团有限公司 2,000.00 9.52
常州滨江盛达创业投资有限公司 3,000.00 14.28
龙城产业投资控股集团有限公司 1,000.00 4.76
徐国忠 1,000.00 4.76
许建军 1,000.00 4.76
陆翀 1,000.00 4.76
童银鑫 1,000.00 4.76
合计 21,011.00 100.00
10.是否为失信被执行人：否。
（七）交易对方七简况
1.公司名称：常州诺天一号创业投资合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：常州和诺资本管理有限公司；
4.注册资本：840 万元人民币；
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5.成立日期：2022 年 11 月 24 日；
6.公司住所：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 7 层；
7.主要办公地点：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 7 层；
8.主营业务：一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活
动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)；
9.主要股东：常州和诺资本管理有限公司持股 1.20%，自然人姚小明持股
49.40%，自然人朱珠持股 49.40%；
10.是否为失信被执行人：否。
（八）交易对方八简况
1.公司名称：Yuan Ming Pte Ltd；
2.企业类型：Private Limited；
3.法定代表人：Peng Jiande；
4.注册资本：USD50,000；
5.成立日期：2022 年 11 月 26 日；
6.公司住所：3 Tuas Link 1, Singapore 638584；
7.主要办公地点：3 Tuas Link 1, Singapore 638584；
8.主营业务：（1）股权投资；（2）产品销售；
9.主要股东：Symstar Limited 持股 100%；
10.是否为失信被执行人：否。
（九）与上市公司的关联关系
本次交易对手中的丽水星创为星元投资的控股子公司，星元投资系公司实际
控制人高纪凡先生控股的企业（高纪凡先生持股比例为 44%、高纪凡配偶吴春艳
女士持股比例为 36%），属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的
关联方；本次交易对手中的龙瑞博，公司实际控制人高纪凡先生持有其 73.62%
份额，亦认定为关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
7
截至本核查意见出具日，天合储能的基本情况如下：
公司名称 江苏天合储能有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 高纪凡
成立时间 2015-11-04
注册资本 41,176.00 万元人民币
公司住所 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
公司主要办公地点 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套
系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
是否为失信被执行人 否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
截至本核查意见出具日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：
单位：人民币万元
本次增资 增资交易后
交易前
股东名称 新增 计入资本
出资额 增资价款 出资额 出资比例
出资额 公积金额
天合能投 20,999.76 16,467.90 6,167.75 10,300.15 27,167.51 48.38%
丽水星创 16,058.64 12,593.10 4,716.52 7,876.58 20,775.16 36.99%
常州新北区
和嘉上市后
备创业投资 2,058.80 - - - 2,058.80 3.67%
中心（有限
合伙）
瞰远科技 2,058.80 1,614.50 604.68 1,009.82 2,663.48 4.74%
谦胜益 - 420.00 157.30 262.70 157.30 0.28%
凝誉创 - 3,100.00 1,161.05 1,938.95 1,161.05 2.07%
龙瑞博 - 3,980.00 1,490.64 2,489.36 1,490.64 2.65%
常高新 - 814.50 305.05 509.44 305.05 0.54%
8
本次增资 增资交易后
交易前
股东名称 新增 计入资本
出资额 增资价款 出资额 出资比例
出资额 公积金额
智能制造
诺天一号 - 800.00 299.63 500.38 299.63 0.53%
YuanMing - 210.00 78.65 131.35 78.65 0.14%
合计 41,176.00 40,000.00 14,981.27 25,018.73 56,157.27 100.00%
本次交易前，公司对天合储能的控制权比例为 51.00%，天合能投为公司的
全资子公司。本次交易完成后，新增股东谦胜益、凝誉创、龙瑞博的执行事务
合伙人均是天合能投的全资子公司，公司合计控制天合储能 53.38%股权，天合
储能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）标的公司最近一年又一期的财务数据
天合储能最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
2022 年 1-6 月/2022 年 6 2021 年/2021 年 12 月
科目名称
月 30 日 31 日（经审计）
资产总额 122,241.00 91,603.00
负债总额 73,004.00 41,766.00
资产净额 49,237.00 49,837.00
营业收入 18,144.00 31,492.00
归属于母公司股东的净利润 -4,172.00 -3,542.00
归属于母公司股东的扣除非经常
-4,169.05 -3,540.63
性损益后净利润
注：2021 年度的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-6 月数
据未经审计。
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合储能的评估情况
根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）
于 2022 年 10 月 15 日出具的《评估报告》（苏普评报字（2022）第 8014 号），根
据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，
以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用资产基
础法和收益法进行了评估。在评估基准日，天合储能未经审计的资产账面价值为
9
86,431.60 万元，负债账面价值 33.607.37 万元，股东全部权益账面价值 52,824.23
万元。资产基础法的评估结果为 63,669.13 万元，收益法的评估结果为 109,500.00
万元，两种方法的评估结果相差 45,830.87 万元，差异率 41.85%。
江苏天合储能有限公司专注于储能设备的生产制造和销售，有优质客户、较
强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上
外，还体现在公司客户资源、企业资质、人力资源等各项资源协同效应价值上，
由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评估计量，而收
益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的
无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部
权益价值为 109,500.00 万元人民币。
（三）本次交易定价情况
截至本核查意见披露日，天合储能的注册资本为 41,176.00 万元，实缴
41,176.00 万元；天合储能在基准日的评估结果为 109,500.00 万元,交易各方同意
以 109,939.92 万元作为标的公司本次交易前的股权价值。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
公司董事会授权公司及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项，
拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：
甲方 1：南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方 2：南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方 3：南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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甲方 4：常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）
甲方 5：常州诺天一号创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方 6：Yuan Ming Pte Ltd
乙方：
乙方 1：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司
乙方 2：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司
乙方 3：上海瞰远科技有限公司
丙方：江苏天合储能有限公司
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方 1、甲方 2、甲 3、甲 4、
甲 5、甲方 6 合并称为“甲方”或“新股东”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合并称为“乙
方”或“现股东”；甲方和乙方合称为“增资方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公
司”。
2、 本次交易安排
参考江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）
于 2022 年 10 月 15 日出具的《评估报告》（苏普评报字（2022）第 8014 号）所
载明的标的公司的评估结果为 109,500.00 万元，各方同意交易前标的公司股权价
值为 109,939.92 万元；增资方按照本协议约定的条件及方式合计向标的公司投资
40,000.00 万元，认购标的公司 14,981.27 万元新增注册资本。其中：
谦胜益拟向标的公司增资 420.00 万元，认购标的公司新增注册资本 157.30
万元；凝誉创拟向标的公司增资 3,100.00 万元，认购标的公司新增注册资本
1,161.05 万元；龙瑞博拟向标的公司增资 3,980.00 万元，认购标的公司新增注册
资本 1,490.64 万元；常高新智能制造拟向标的公司增资 814.50 万元，认购标的
公司新增注册资本 305.05 万元；诺天一号拟向标的公司增资 800.00 万元，认购
标的公司新增注册资本 299.63 万元；Yuan Ming 以美元出资拟向标的公司增资
210.00 万元（汇率按中国人民银行于打款日当日公布的美元与人民币之间的汇率
中间价计算），认购标的公司新增注册资本 78.65 万元；
同时，现股东拟同时向标的公司增资，其中天合能投拟向标的公司增资
16,467.90 万元，认购标的公司新增注册资本 6,167.75 万元；丽水星创拟向标的
公司增资 12,593.10 万元，认购标的公司新增注册资本 4,716.52 万元；瞰远科技
11
拟向标的公司增资 1,614.50 万元，认购标的公司新增注册资本 604.68 万元。
3、过渡期损益安排
各方明确，标的公司过渡期间的损益由本次交易完成后标的公司的新老股东
按比例享有或承担。
4、违约责任与赔偿责任
任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。
一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方 7 日内拒不改
正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所
有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承
担相应的违约责任。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各
方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，
有助于降低天合储能资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提
高天合储能的整体资本实力和竞争力。
本次交易完成后，天合光能对天合储能的控制权比例由 51.00%调整为
53.38%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成功和持续
盈利能等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会
对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依
赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
12
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆
回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。
董事会认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能
业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要
性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产
生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。董事会同意天
合储能增资扩股暨关联交易的事项。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 10 日召开了第二届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
监事会认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能
业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要
性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产
生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。监事会同意天
合储能增资扩股暨关联交易的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储
能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必
要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性
产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。独立董事同
意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：天合储能本次增资扩股
暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；本次交易的定价公允，
不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业
务不会因此类交易对关联方形成依赖。
13
综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异
议。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公
司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 王 哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
15
