华泰联合证券有限责任公司

                     关于天合光能股份有限公司

           2023 年度新增对外担保额度的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关规定，就新增对外担保额度的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见
如下：

    一、担保情况概述

    （一）情况概述

    为满足公司户用光伏业务发展，公司下属子公司江苏天合智慧分布式能源
有限公司（以下简称“天合智慧”）因业务需要拟新增对合并报表范围外主体
（符合分布式光伏电站安装条件的终端用户）提供不超过人民币 3.05 亿元的担
保额度，其中天合智慧为“合约购”业务提供的担保额度不超过人民币 3 亿元，
天合智慧为“天合光伏 e 贷”业务提供质押担保额度不超过人民币 500 万元。

    实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董
事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公
司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理本次担保和回购的具体事项。
担保、回购方式与期限等具体事宜以公司与金融机构签署的相关协议为准。

    （二）审批程序

    公司于 2023 年 4 月 23 日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会
第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度新增对外担保额度的议
案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审
议，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。


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       二、被担保人基本情况及财务情况

       （一）被担保人基本情况

    本次担保的被担保人为符合光伏分布式电站安装条件的终端用户。天合智
慧及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，保证了租赁资产的安全性；承
租人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款
来源，还款来源相对稳定可靠。因终端用户数量巨大无法详细列明被担保人基
本情况。

       三、担保协议的主要内容

       （一）公司下属子公司为“合约购”业务提供担保

    公司下属子公司天合智慧拟作为回购义务人与苏银金融租赁股份有限公司
（以下简称“苏银金租”）继续开展融资租赁业务，签订《最高额回购合同》。
在该业务中公司向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户（即
“承租人”）开展融资租赁业务，公司为各承租人向金融机构申请的直租业务
承担不见物回购责任，具体以签订相关协议为准，签约额度预计不超过人民币
3 亿元。

    本次“合约购”租赁额度申请，业务开展操作模式如下：

    （1）公司向金融机构销售户用光伏发电系统；

    （2）金融机构与承租人开展融资租赁业务；

    （3）公司向用户收取首付款；

    （4）公司向金融机构缴纳一定比例的保证金；

    （5）用户与公司约定，委托公司代收合作期内发电收益并支付给金融机构；

    （6）公司为承租人与金融机构的直租业务承担不见物回购责任，回购期间
为甲方与各承租人约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两
年。

    本次审议的回购协议是针对用户或电站出现重大形势变化导致违反业务协
议约定事项时承担回购义务。为防范“合约购”业务的担保风险，公司主要采


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取了以下风险防控措施：

    （1）山东、河北等主要市场户用金融已趋成熟，已经具备资金闭环的条件；

    （2）承租人需经过公司和金融机构双重审核，可保障所筛选用户的质量；

    （3）经销商为用户提供履约担保；

    （4）公司计提一定比例的预计负债用于风险拨备。。

    （二）公司为下属子公司“天合光伏 e 贷”业务提供质押担保

    公司下属子公司天合智慧与中国农业银行股份有限公司常州新北支行（以
下简称“农业银行”）开展业务合作，就江苏省内采购安装公司户用分布式光
伏电站并办理“天合光伏 e 贷”的业务提供质押担保。在该业务中公司向终端
用户销售户用光伏发电系统，终端用户向农业银行申请贷款用于支付价款，公
司为终端用户与农业银行订立的业务合作协议所形成债权提供质押担保，《权利
质押合同》涉及担保额度不超过人民币 500 万元。

    该业务中，公司以保证金出质，且为防范“光伏 e 贷”业务的担保风险，
主要采取了以下风险防控措施：

    （1）江苏户用光伏贷金融模式已趋成熟，具备资金闭环的条件；

    （2）贷款用户电站、电费收益卡发生重大变化情形时，公司有权要求农业
银行立即终止“光伏 e 贷”业务。

    （3）终端用户需经过公司和金融机构双重审核，可保障所筛选用户的质量；

    （4）经销商为用户提供履约担保。

      四、担保的原因及必要性

    为了促进公司户用分布式业务发展，天合智慧与金融机构、终端用户开展
金融合作，在该业务中天合智慧公司向金融机构或终端用户销售户用光伏发电
系统，金融机构与终端用户开展融资业务，该业务合作模式已得到公司户用终
端用户的认可，同时，公司采取了一系列风险防控措施，对外担保整体风险较
小，将有利于公司户用业务的快速发展。

    五、董事会意见及独立董事意见


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    本次担保事宜已经公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第三十次
会议全票审议通过。

    董事会认为：本次申请新增对外担保额度的事项系为满足公司下属子公司
日常经营和业务发展需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，担保风
险总体可控。本次外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。董事会同意本次对外担保事项。独立董事也发表了同意的独立意见。

    独立董事认为：我们认为，公司因业务需要新增对外担保额度的事项是结
合公司 2023 年度发展计划，为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要，
有利于促进其现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益、特别是
中小股东利益的情形。独立董事同意该项议案的内容, 并同意将上述事项提请股
东大会审议。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至 2023 年 4 月 23 日，公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供的担保总额以及上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产及
总资产的比例如下：

                         20223年4月23日金额       占经审计净资   占经审计总资
                         （单位：人民币亿元）       产的比例       产的比例
公司及其控股子公司对
                                         274.19        104.10%         30.47%
外担保总额
其中：公司对控股子公司
                                         256.20         97.27%         28.47%
提供的担保总额

    截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。




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    七、保荐机构核查意见

    公司新增对外担保额度已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对上
市公司新增对外担保额度事项无异议。



      （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公
司 2023 年度新增对外担保额度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：________________   ________________

                     顾培培            王 哲




                                               华泰联合证券有限责任公司



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