天合光能：天合光能股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告2023-04-25
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-038
转债代码：118031 转债简称：天 23 转债
天合光能股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计 2023 年度发生的
日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，
不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财
务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易
中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议
案》，本次日常关联交易预计金额为30,440.00万元，关联董事高纪凡、高纪庆回
避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的交易已达到
上市公司最近一期经审计总资产 1%以上，本日常关联交易预计事项尚需要提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如
下：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交
易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果
不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也
不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：我们认为，公司预计的
2023年度日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司
和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响
公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，
我们同意该项议案的内容，并同意将上述事项提请股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司预计的2023年度日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会
损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时
将回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初至披露日 本次预计金额与上
本次预计金 占同类业务 上年实际发生金
关联交易类别 关联人 与关联人累计已发 占同类业务比例 年实际发生金额差
额 比例 额
生的交易金额 异较大的原因
江苏天辉锂电池有限
向关联人购买 16,000.00 3.00% 32.14 10,677.87 3.01%
公司
产品
小计 16,000.00 32.14 10,677.87
常州君合科技股份有
6,300.00 5.00% 67.40 307.30 0.05% 业务拓展原因。
限公司
常州君乐光电科技有
90.00 3.00% 8.45 0 0.00%
限公司
向关联人购买
常州志桓新材料科技
原材料
有限公司及
3,100.00 5.00% 380.95 509.05 0.08%
宿迁志桓新材料科技
有限公司
小计 9,490.00 456.80 816.35
常州君乐光电科技有
500.00 3.00% 0 0 0.00%
限公司
接受关联人提
宿迁志桓新材料科技
供的劳务 1,300.00 5.00% 6.45 0 0.00%
有限公司
小计 1,800.00 6.45 0
江苏天合蓝途新能源
向关联人销售 3,000.00 3% 0 0 0.00%
科技有限公司
产品
小计 3,000.00 0 0
江苏天合蓝途新能源
向关联人提供 150.00 3% 0 0 0.00%
科技有限公司
劳务
小计 150.00 0 0
合计 30,440.00 495.39 11,494.22
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易 上年（前次）预计 上年（前次）实际发生
关联人 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
类别 金额 金额
公司在 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日期间预计金
通合新能源（金堂）有限公司 540,000.00 429,603.77 额合计为 720,000.00 万元。其中，2022 年全年预计金额
向关联人 为 540,000.00 万元，实际发生 429,603.77 万元。
购买商品
江苏天辉锂电池有限公司 93,000.00 10,677.87 业务规划调整原因。
小计 633,000.00 440,281.64
合计 633,000.00 440,281.64
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1.常州君合科技股份有限公司
① 企业名称：常州君合科技股份有限公司
② 性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
③ 法定代表人：吴伟峰
④ 注册资本： 8288.8886 万元
⑤ 成立日期： 2001-12-04
⑥ 住所：常州市新北区兴塘路 12 号
⑦ 主要办公地点：常州市新北区中创大厦 20 楼
⑧ 经营范围：一般项目：电子专用设备销售；机械设备租赁；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物
进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；智能机器人的研发；
人工智能行业应用系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；涂装设备制造；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；电子
元器件制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；表面功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；
涂装设备销售；人工智能硬件销售；工业机器人销售；智能机器人销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑨ 主要股东或实际控制人：吴伟峰
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2022 年度主要财务指标(万元）
总资产 17,870.59
净资产 10,293.17
营业收入 8,527.19
净利润 504.36
2. 常州君乐光电科技有限公司
① 企业名称：常州君乐光电科技有限公司
② 性质： 有限责任公司
③ 法定代表人： 朱文炳
④ 注册资本： 500 万元
⑤ 成立日期： 2022-04-22
⑥ 住所：常州市新北区兴塘路 12 号
⑦ 主要办公地点：常州市新北区兴塘路 12 号
⑧ 经营范围： 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；太阳能发电技术服务；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；
进出口代理；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑨ 主要股东或实际控制人：吴昊
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2022 年度主要财务指标(万元）
总资产 100.53
净资产 57.97
营业收入 28.31
净利润 -20.87
3. 常州志桓新材料科技有限公司
① 企业名称：常州志桓新材料科技有限公司
② 性质： 有限责任公司
③ 法定代表人： 王伟峰
④ 注册资本： 200 万元
⑤ 成立日期： 2018-02-11
⑥ 住所： 常州市新北区通江中路 600 号 20 幢 122 号
⑦ 主要办公地点：常州市新北区通江中路 600 号 20 幢 122 号
⑧ 经营范围： 纳米材料、化工原料及产品（除危险品）、橡胶制品的
研发、销售；太阳能光伏新材料技术开发、技术服务、技术咨询；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电气
设备销售；机械设备销售；办公设备销售；金属材料销售；五金产品零售；
电子产品销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；金属工具销售；包装材
料及制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；风动和电动
工具销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
⑨ 主要股东或实际控制人：陆小曙
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2022 年度主要财务指标(万元）
总资产 458.23
净资产 227.15
营业收入 549.91
净利润 85.58
4. 宿迁志桓新材料科技有限公司
① 企业名称：宿迁志桓新材料科技有限公司
② 性质： 有限责任公司
③ 法定代表人： 王伟峰
④ 注册资本： 200 万元
⑤ 成立日期： 2022-09-19
⑥ 住所： 宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心 19177）
⑦ 主要办公地点： 宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心
19177）
⑧ 经营范围： 一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制
品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑨ 主要股东或实际控制人：陆小曙
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2022 年度主要财务指标(万元）
总资产 91.22
净资产 37.46
营业收入 0
净利润 -2.54
5. 江苏天辉锂电池有限公司
① 企业名称：江苏天辉锂电池有限公司
② 性质：有限责任公司
③ 法定代表人：夏信德
④ 注册资本：3 亿人民币
⑤ 成立日期：2019 年 5 月 17 日
⑥ 住所：常州市金坛区良常路 86 号
⑦ 主要办公地点：常州市金坛区良常路 86 号
⑧ 经营范围：锂离子电池及电池系统的研发、生产和销售；能源技术
推广服务；节能技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑨ 主要股东或实际控制人：广州鹏辉能源科技股份有限公司控股 51%；
江苏天合储能有限公司参股 49%
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2022 年度主要财务指标(万元）
总资产 81,564.10
净资产 36,075.00
营业收入 111,469.50
净利润 6,163.00
6. 江苏天合蓝途新能源科技有限公司
① 企业名称：江苏天合蓝途新能源科技有限公司
② 性质：有限责任公司
③ 法定代表人：蒋建峰
④ 注册资本：2000 万元整
⑤ 成立日期：2021 年 11 月 25 日
⑥ 住所：常州市新北区浏阳河路 69 号
⑦ 主要办公地点：常州市新北区天合路 2 号
⑧ 经营范围：汽车零部件及配件制造及销售；新能源原动设备制造及
销售；智能车载设备销售；电力电子元器件制造及销售等
⑨ 主要股东或实际控制人：天合蓝途（上海）数字科技有限公司持股
100%
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据
2022 年度主要财务指标(万元）
总资产 1,587.38
净资产 512.95
营业收入 39.48
净利润 -486.98
（二）与上市公司的关联关系
1. 常州君合科技股份有限公司（简称“君合科技”）
公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生持股 71%，且担任董事长。
2. 常州君乐光电科技有限公司（简称“君乐光电”）
君乐光电由常州弘正企业孵化器有限公司（以下简称“常州弘正”）控股 60%，
常州弘正由公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生担任执行董事且持股 30%，
高纪凡先生的妻弟吴伟忠先生持股 10%，吴伟峰先生之子吴昊先生持股 60%且担
任总经理。
3. 常州志桓新材料科技有限公司（简称“常州志桓”）
近 12 个月内，常州志桓由常州弘正控股 70%。
4. 宿迁志桓新材料科技有限公司（简称“宿迁志桓”）
宿迁志桓为常州志桓的全资子公司。
5. 江苏天辉锂电池有限公司（简称“天辉”）
公司的参股企业。天辉由广州鹏辉能源科技股份有限公司控股 51%，江苏天
合储能有限公司参股 49%；公司的董事兼副总经理高纪庆先生担任天辉的副董事
长。
6. 江苏天合蓝途新能源科技有限公司（简称“蓝途新能源”）
蓝途新能源是天合星元投资发展有限公司（以下简称“天合星元”）的全资
子公司。天合星元由公司的董事长高纪凡先生持股 44%，高纪凡先生的配偶吴春
艳女士持股 36%。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前次同
类关联交易执行情况良好，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情
况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。公司将就上述交易与相
关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料及产品、接受关联
方提供的劳务、向关联方销售产品及向关联方提供劳务，为公司开展日常经营活
动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、
公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根
据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司与上述关联
方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全
体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场
价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的
关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉
和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不
会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成
依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联
方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续
存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司 2023 年度日常关
联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，
独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项超
过董事会审议权限的额度尚需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是以
确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，不会对公司的独立性产生重大不利影
响。
综上所述，保荐机构对天合光能 2023 年度日常关联交易预计的事项无异议。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
