证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-044
债券代码：118031 债券简称：天 23 转债
天合光能股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）控股子公司天
合富家能源股份有限公司（原名江苏天合智慧分布式能源有限公司，以下简称“天
合富家”）拟进行增资扩股，各方合计增资 190,170.50 万元。
本次增资扩股完成后，公司对天合富家的控股比例由 73.5749%变更为
72.4055%，天合富家仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次交易标的天合富家为公司与关联方共同投资的子公司，公司向天合
富家的本次增资构成关联交易。同时，本次交易对手方上海富勤汇企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上海富勤汇”）、上海富晖晟企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上海富晖晟”）、上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海富兆旭”）为本次拟引入的三家天合富家员工激励平台，其执
行事务合伙人均系天合富家董事长高海纯女士。本次交易对手方上海利合时代企
业咨询管理有限公司（以下简称“上海利合”）的法定代表人系高海纯女士，十
堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富佳昇”）的执行事务合
伙人系高海纯女士。高海纯女士为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司
的关联方，因此，上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭、上海利合和富佳昇的
本次增资也构成关联交易。
本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十八
次会议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆回避表决，议案表决结果为 6 票同意，
1
0 票反对，0 票弃权。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不
确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为促进公司分布式光伏业务的快速发展，进一步增强资金实力，同时激励天
合富家管理团队及核心员工，公司控股子公司天合富家拟通过增资扩股的形式引
进投资人及员工激励平台。
本次各增资方拟以现金方式向天合富家合计增资 190,170.50 万元，其中天
合光能拟增资 120,000 万元，上海富勤汇拟增资 3,036 万元，上海富晖晟拟增资
2,355 万元，上海富兆旭拟增资 2,342.5 万元，上海交汇新动力私募投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇新动力”）拟增资 20,000 万元，无锡春华
锡祥投资中心（有限合伙）（以下简称“春华锡祥”）拟增资 10,000 万元，十堰
嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰嘉赋”）拟增资 7,901
万元，厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖稳涛”）
拟增资 7,500 万元，太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“太保长航”）拟增资 7,500 万元，上海利合拟增资 4,000 万元，上海中
电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中电投融和”）拟增资
2,000 万元，常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常创创
投”）拟增资 2,000 万元，富佳昇拟增资 1,536 万元。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资事项并提
请股东大会授权公司及天合富家管理层办理本次交易的相关事宜。本次交易完成
后公司的控股比例将由 73.5749%变更为 72.4055%。
本次交易标的天合富家为公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》规定，公司向天合富家的本次增资构成关联交易。同时，本
次交易对手方上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭为本次拟引入的三家天合富
家员工激励平台，其执行事务合伙人均系天合富家董事长高海纯女士。本次交易
对手方上海利合的法定代表人系高海纯女士，富佳昇的执行事务合伙人系高海纯
2
女士。高海纯女士为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因
此，上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭、上海利合和富佳昇的本次增资也构
成关联交易。
本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已达到上市公司最近一期经审计总资产的 1%以上，本次关联
交易事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
1.公司名称：上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：高海纯；
4.注册资本：3,036 万元人民币；
5.成立日期：2023-04-23；
6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询
服务等；
9.主要合伙人：张兵持有份额 21.74%，廖盛彬持有份额 8.23%等 48 位合伙
人持有份额；
10.是否为失信被执行人：否。
（二）交易对方二简况
1.公司名称：上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：高海纯；
4.注册资本：2,355 万元人民币；
5.成立日期：2023-03-24；
6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询
3
服务等；
9.主要合伙人：张荣敏持有份额 10.62%，高海纯持有份额 6.37%等 46 位合
伙人持有份额；
10.是否为失信被执行人：否。
（三）交易对方三简况
1.公司名称：上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：高海纯；
4.注册资本：2,342.5 万元人民币；
5.成立日期：2023-04-23；
6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼；
8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询
服务等；
9.主要合伙人：廖晓华持有份额 10.67%，高海纯持有份额 8.54%等 45 位合
伙人持有份额；
10.是否为失信被执行人：否。
（四）交易对方四简况
1.公司名称：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：交银资本管理有限公司；
4.注册资本：50,000 万元人民币；
5.成立日期：2022-09-22；
6.公司住所：上海市闵行区虹梅路 3081 号 85 幢 3 层 3-15；
7.主要办公地点：上海市闵行区虹梅路 3081 号 85 幢 3 层 3-15；
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等；
9.主要合伙人：交银金融资产投资有限公司持有份额 99.8%，交银资本管理
有限公司持有份额 0.2%；
10.财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，交汇新动力总资产 199.62
万元，净资产 197.61 万元，2022 年实现营业收入 0.0056 万元，净利润-2.39
4
万元；
11.是否为失信被执行人：否。
（五）交易对方五简况
1.公司名称：无锡春华锡祥投资中心（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：春华行德（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）；
4.注册资本：155,000 万元人民币；
5.成立日期：2023-03-03；
6.公司住所：无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 23 楼 2301-35 室；
7.主要办公地点：无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 23 楼 2301-35
室；
8.主营业务：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管
理服务；
9.主要合伙人：春华行德（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）出资额
100 万元，持有份额 0.06%，无锡春华锡诚投资中心（有限合伙）出资额 154,900
万元，持有份额 99.94%；
10.是否为失信被执行人：否。
（六）交易对方六简况
1.公司名称：十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：仲英香；
4.注册资本：7,901 万元人民币；
5.成立日期：2023-02-23；
6.公司住所：湖北省十堰市竹山县宝丰镇；
7.主要办公地点：湖北省十堰市竹山县宝丰镇；
8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询
服务等；
9.主要合伙人：魏刚持有份额 2.53%，陈忠府持有份额 2.53%等 49 位合伙人
持有份额；
5
10.是否为失信被执行人：否。
（七）交易对方七简况
1.公司名称：厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司；
4.注册资本：101,000 万元人民币；
5.成立日期：2022-03-14；
6.公司住所：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2105 单元 B40；
7.主要办公地点：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2105 单元 B40；
8.主营业务：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等；
9.主要合伙人：中国太平洋人寿保险股份有限公司持有份额 99.01%，鼎晖
股权投资管理（天津）有限公司持有份额 0.50%，西藏信托有限公司持有份额
0.50%；
10.财务数据(经审计)：截至 2022 年 12 月 31 日，鼎晖稳涛总资产 102,595.5
万元、净资产 102,583.4 万元，2022 年实现营业收入 8,978.9 万元、净利润
7,376.6 万元。
11.是否为失信被执行人：否。
（八）交易对方八简况
1.公司名称：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：太保私募基金管理有限公司；
4.注册资本：2,000,600 万元人民币；
5.成立日期：2022-04-21；
6.公司住所：武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业
1 单元 1 层（1）商号-48；
7.主要办公地点：上海市黄浦区外马路 108 号供销大厦二层；
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；
9.主要合伙人：上海鋆航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有份额
0.025%，中国太平洋人寿保险股份有限公司持有份额 99.97%，太保私募基金管
理有限公司持有份额 0.005%；
6
10. 财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，太保长航总资产
366,230.79 万元、净资产 366,213.79 万元，2022 年实现营业收入 17,273.32
万元、净利润 16,196.29 万元；
11.是否为失信被执行人：否。
（九）交易对方九简况
1.公司名称：上海利合时代企业咨询管理有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3.法定代表人：高海纯；
4.注册资本：21,500 万元人民币；
5.成立日期：2021-12-08；
6.公司住所：上海市静安区江宁路 826 弄 5 号 4 楼 33J 室；
7.主要办公地点：上海市静安区江宁路 826 弄 5 号 4 楼 33J 室；
8.主营业务：企业管理咨询；
9.主要股东：上海古元天企业咨询管理有限公司持有份额 100%；
10.财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，利合时代总资产
21,633.26 万元、净资产 21,630.58 万元，2022 年实现营业收入 0 万元、净利
润 230.78 万元。
11.是否为失信被执行人：否。
（十）交易对方十简况
1.公司名称：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司；
4.注册资本：200,000 万元人民币；
5.成立日期：2015-10-16；
6.公司住所：上海市黄浦区中山南路 268 号 21 层 2002 室（实际楼层 20 层）；
7.主要办公地点：上海市黄浦区中山南路 268 号 21 层 2002 室（实际楼层
20 层）；
8.主营业务：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务
咨询，企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动；
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9.主要合伙人：中电投融和资产管理有限公司持有份额 93%，国家电投集团
产业基金管理有限公司持有份额 7%；
10.财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，中电投融和总资产
232,063.72 万元、净资产 228,880.19 万元，2022 年实现营业收入 0 万元、净利
润 41,142.00 万元；
11.是否为失信被执行人：否。
（十一）交易对方十一简况
1.公司名称：常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司；
4.注册资本：80,000 万元人民币；
5.成立日期：2013-09-03；
6.公司住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室；
7.主要办公地点：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室；
8.主营业务：以自有资金从事投资活动；
9.主要合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司 0.125%，江苏九洲投资集
团创业投资有限公司 7.375%，刘灿放 37.5%，江苏九洲投资集团有限公司 45%，
汤胜军 7.5%，常州九洲金东方医院有限公司 1.875%，常州九洲金东方护理院有
限公司 0.625%；
10. 财务数据（经审计）：至 2022 年 12 月 31 日，常创创投总资产 24,938.18
万元，净资产 24,151.38 万元，2022 年实现营业收入 0 万元，净利润-2123.27
万元；
11.是否为失信被执行人：否。
（十二）交易对方十二简况
1.公司名称：十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：高海纯；
4.注册资本：551 万元人民币；
5.成立日期：2023-04-25；
6.公司住所：湖北省十堰市竹山县宝丰镇；
8
7.主要办公地点：湖北省十堰市竹山县宝丰镇；
8.主营业务：企业管理咨询；企业管理等；
9.主要合伙人：廖晓华持有份额 45.37%，廖盛彬持有份额 36.30%，王勇持
有份额 18.15%.高海纯持有份额 0.18%；
10.是否为失信被执行人：否。
（十三）与上市公司的关联关系
本次交易对手方上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭的执行事务合伙人系
高海纯女士。本次交易对手方上海利合的法定代表人系天合富家董事长高海纯女
士，富佳昇的执行事务合伙人系高海纯女士。高海纯为公司实际控制人高纪凡先
生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告日，天合富家的基本情况如下：
公司名称 天合富家能源股份有限公司
公司类型 股份有限公司（未上市）
法定代表人 张兵
成立时间 2016-10-24
注册资本 13,591.5993 万元
注册地址 常州市新北区天合路 2 号
公司主要办公地点 常州天宁区金融商务广场 2 号楼
经营范围 太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，
制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设
计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、
技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；
以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配
件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
是否为失信被执行人 否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合富家产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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（三）本次交易前后股权结构情况
截至本公告日，本次交易前后天合富家各股东出资占比：
单位：人民币万元
交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 计入资本公积 出资比
出资额 增资价款 新增出资额 出资额
金额 例
天合光能股份有限公司 10,000.0000 120,000.00 821.8026 119,178.1974 10,821.8026 72.4055%
上海富和信企业管理合伙企业（有限合伙） 1,741.0000 1,741.0000 11.6485%
上海利合时代企业咨询管理有限公司 523.1942 4,000.00 27.3934 3,972.6066 550.5876 3.6838%
泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙） 392.3956 392.3956 2.6254%
上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 307.7767 307.7767 2.0593%
嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙） 161.6670 161.6670 1.0817%
上海星铁贸易有限公司 130.7985 130.7985 0.8751%
湖南宇讯互联网信息技术有限公司 130.7985 130.7985 0.8751%
上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 107.6087 107.6087 0.7200%
上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 96.3601 96.3601 0.6447%
上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙） 3,036.00 41.2641 2,994.7359 41.2641 0.2761%
上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙） 2,355.00 32.0082 2,322.9918 32.0082 0.2142%
上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙） 2,342.50 31.8383 2,310.6617 31.8383 0.2130%
上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 136.9671 19,863.0329 136.9671 0.9164%
无锡春华锡祥投资中心（有限合伙） 10,000.00 68.4835 9,931.5165 68.4835 0.4582%
十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,901.00 54.1089 7,846.8911 54.1089 0.3620%
厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,500.00 51.3627 7,448.6373 51.3627 0.3437%
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太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） 7,500.00 51.3627 7,448.6373 51.3627 0.3437%
上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙) 2,000.00 13.6967 1,986.3033 13.6967 0.0916%
常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 13.6967 1,986.3033 13.6967 0.0916%
十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙） 1,536.00 10.5191 1,525.4809 10.5191 0.0704%
合计 13,591.5993 190,170.50 1,354.5040 188,815.9960 14,946.1033 100.00%
本次交易前，公司持有天合富家 73.5749%股权，本次交易完成后，公司持有天合富家 72.4055%股权，天合富家仍为公司控股子公
司，纳入公司合并报表范围。
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（四）增资主体最近一年又一期的财务数据
天合富家最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
2022 年/2022 年 12 月 31 日 2021 年/2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 1,236,948.70 470,605.44
负债总额 1,046,090.92 433,054.67
资产净额 190,857.79 37,550.77
营业收入 1,298,795.56 398,100.13
归属于母公司股东的净利润 71,899.86 20,236.46
归属于母公司股东的扣除非经
70,971.40 18,819.15
常性损益后的净利润
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合富家的评估情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《资
产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1069 号），本着独立、客观、公正的原
则及必要的评估程序，2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对天合富家的股东全
部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为
2,001,100.00 万元，资产基础法评估结果为 253,803.27 万元，两者相差
1,747,296.73 万元，差异率 87.32%。
天合富家专注于光伏系统销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优
质客户关系和较强的业务能力。天合富家的价值除了体现在有形资产及可辨认无
形资产上外，还体现在天合富家客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这
些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产
无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产
价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的
评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合富家在评估基准日的股东全部
权益价值为 2,001,100.00 万元人民币。
（二）本次交易定价情况
截至本公告披露日，天合富家注册资本 13,591.5993 万元，实缴 13,591.5993
万元，天合富家评估报告的评估结果为 2,001,100.00 万元，交易各方同意以
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2,000,000.00 万元作为标的公司本次交易前的估值。
其中，因上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭为天合富家激励平台，为充
分调动经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，员工激励平台将
按照本次交易前的估值 2,000,000.00 万元的 50%（即 1,000,000.00 万元）参与
本轮增资交易，增资价格与评估价格的差额按规定进行股份支付。除前述 3 家天
合富家激励平台之外的其他增资主体将按照本次交易前的估值 2,000,000.00 万
元进行增资交易。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
协议一（天合富家员工激励平台增资）主要主体：
甲方 1：上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙）；
甲方 2：上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙）；
甲方 3：上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）；
乙方 1：天合光能股份有限公司；
乙方 2：上海富和信企业管理合伙企业（有限合伙）；
丙方：天合富家能源股份有限公司。
协议二（其他投资人增资）主要主体：
甲方 1：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方 2：无锡春华锡祥投资中心（有限合伙）
甲方 3：十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方 4：厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方 5：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
甲方 6：上海利合时代企业咨询管理有限公司
甲方 7：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
甲方 8：常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方 9：十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）
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乙方：天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“上市公司”）
丙方：天合富家能源股份有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）
以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8、甲
方 9 等合称“甲方”，乙方为目标公司控股股东，丙方为目标公司，以上各方单
独称为“一方”，合并称为“各方”。
2、本次交易安排
协议一（天合富家员工激励平台增资）交易安排：
各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）
于 2023 年 4 月 23 日出具的《江苏天合智慧分布式能源有限公司拟增资扩股所涉
及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1069
号）所载明的目标公司评估值，按本次交易前估值 100 亿元作价，甲方按照本协
议约定的条件及方式合计向目标公司投资 7,733.5 万元，认购目标公司 105.1106
万元新增注册资本。其中，甲方 1 以现金方式向目标公司增资人民币 3,036 万元，
认购目标公司 41.2641 万元新增注册资本；甲方 2 以现金方式向目标公司增资人
民币 2,355 万元，认购目标公司 32.0082 万元新增注册资本；甲方 3 以现金方式
向目标公司增资人民币 2,342.5 万元，认购目标公司 31.8383 万元新增注册资本。
协议二（其他投资人增资）交易安排：
各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）
于 2023 年 4 月 23 日出具的《江苏天合智慧分布式能源有限公司拟增资扩股所涉
及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1069
号）所载明的目标公司评估值，按本次交易前估值 200 亿元作价，甲方以及乙方
按照本协议约定的条件及方式向目标公司投资 182,437 万元，认购目标公司
1,249.3934 万元新增注册资本，其中天合光能以现金方式向目标公司增资
120,000 万元，认购丙方新增注册资本 821.8026 万元；交汇新动力以现金方式
向目标公司增资 20,000 万元，认购丙方新增注册资本 136.9671 万元；春华锡祥
以现金方式向目标公司增资 10,000 万元，认购丙方新增注册资本 68.4835 万元；
十堰嘉赋以现金方式向目标公司增资 7,901 万元，认购丙方新增注册资本
54.1089 万元；鼎晖稳涛以现金方式向目标公司增资 7,500 万元，认购丙方新增
注册资本 51.3627 万元；太保长航以现金方式向目标公司增资 7,500 万元，认购
丙方新增注册资本 51.3627 万元；上海利合以现金方式向目标公司增资 4,000
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万元，认购丙方新增注册资本 27.3934 万元；中电投融和以现金方式向目标公司
增资 2,000 万元，认购丙方新增注册资本 13.6967 万元；常创创投以现金方式向
目标公司增资 2,000 万元，认购丙方新增注册资本 13.6967 万元；富佳昇以现金
方式向目标公司增资 1,536 万元，认购丙方新增注册资本 10.5191 万元。
3、过渡期损益安排
各方同意并确认，目标公司过渡期内的损益由本次增资完成后目标公司的新
老股东按实缴出资比例享有或承担。
4、股东特殊权利约定
本次增资后，交易对方中除天合光能外，其他交易对方享有共同出售权、反
稀释权等特殊股东权利，相关特殊股东权利于天合富家向中国证券监督管理委员
会江苏监管局提交 IPO 辅导验收文件所载明的财务报表基准日自动终止且自始
无效。
5、违约责任与赔偿责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈
述、保证或承诺失实或严重有误，则该方应被视作违约。
除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各
方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、涉及出售资产的其他安排
本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后
不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司
日常经营用途。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合富家主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，有助于降低天合富家资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，
同时激励天合富家管理团队及核心员工，进一步提高天合富家的整体资本实力和
竞争力。
本次交易完成后，天合光能对天合富家的控股比例由 73.5749%变更为
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72.4055%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司
的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，其中关联董事高纪凡、高
纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。
董事会认为：本次增资暨关联交易事项有利于促进公司分布式光伏业务的发
展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次
交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影
响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第二届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，
交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能
力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股
东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易
对关联方形成依赖。
（三）独立董事意见
独立董事已发表事前认可意见，并发表同意的独立意见，认为：本次增资扩
股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合富
家的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会
损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不
会因此类交易对关联方形成依赖。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增
资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
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明确的同意意见；本次交易尚需提交公司股东大会进行审议；本次交易的定价公
允，不会损害公司及股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异
议。
十、风险提示
截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公
司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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