天合光能股份有限公司
2022 年年度股东大会会议材料
2023 年 5 月
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022 年年度股东大会材料目录
2022 年年度股东大会参会须知 ................................................................................................................................. 2
2022 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................................................. 4
2022 年年度股东大会会议议案 ................................................................................................................................. 6
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ........................................................................................ 6
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ........................................................................................ 7
议案三：关于公司 2022 年度独立董事履职情况报告的议案 ............................................................................ 8
议案四：关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案 ............................................................................................ 9
议案五：关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案 .......................................................................................... 10
议案六：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 .......................................................................................... 11
议案七：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 ...................................................................................... 12
议案八：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 .......................................................................................... 13
议案九：关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案 .......................................................................................... 14
议案十：关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案 .............................................................................. 15
议案十一：关于公司 2023 年度新增对外担保额度的议案 .............................................................................. 16
附件一：天合光能股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 .......................................................................... 17
附件二：天合光能股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 .......................................................................... 23
附件三：天合光能股份有限公司 2022 年度财务决算报告 .............................................................................. 27
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022 年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年年度股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统
筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内
幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果
由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予
以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023 年 5 月 15 日（星期一）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 15 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如
下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)逐项审议会议各项议案
1、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
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3、关于公司 2022 年度独立董事履职情况报告的议案
4、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
5、关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
6、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
7、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
8、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
9、关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
10、关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案
11、关于公司 2023 年度新增对外担保额度的议案
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。现就 2022 年公
司董事会工作情况以及公司实际经营情况进行了总结并形成《天合光能股份有限公司
2022 年度董事会工作报告》，详见附件一。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，现就 2022
年公司监事会工作情况进行了总结并形成《天合光能股份有限公司 2022 年度监事会工
作报告》，详见附件二。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司监事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案三：关于公司 2022 年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等公司制度规定，公司独
立董事认真行使法规所赋予的权利，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的经
营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用。结合 2022 年实际工
作情况，公司独立董事对 2022 年的工作情况进行了总结并形成《天合光能股份有限公
司 2022 年度独立董事履职情况报告》。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司 2022 年度独立董事履职情况报告》。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案四：关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长
期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理
层共同发展的前提下，特制订本公司董事 2023 年度薪酬方案。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司关于 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案
的公告》（公告编号：2023-035）。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案五：关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长
期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理
层共同发展的前提下，特制订本公司监事 2023 年度薪酬方案。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司关于 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案
的公告》（公告编号：2023-035）。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司监事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案六：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对 2022 年度公司整体运营情况的总结，编制了《天合光能股份有
限公司 2022 年度财务决算报告》，详见附件三。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第
二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案七：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，公
司编制了《天合光能股份有限公司 2022 年年度报告》、《天合光能股份有限公司 2022
年年度报告摘要》。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司 2022 年年度报告》及《天合光能股份有限公司 2022 年年
度报告摘要》。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第
二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案八：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末
可供分配利润为人民币 1,151,509,207.63 元。根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成
果，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.78 元（含税）。截至本次董事会
召开日，公司总股本为 2,173,242,227 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
1,038,809,784.51 元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公
司股东净利润的比例为 28.23%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-036）。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第
二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案九：关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表及内部控制进行了
审计，并在相关工作中客观公正地履行了职责，现提议续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司提供 2023 年财务报告及内部控制审计服务，聘期 1 年。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司关于公司续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-037）。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
14
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十：关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司
现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《天合光能股份有限
公司关联交易决策制度》等相关制度的规定，根据公司业务的开展和新建项目实施的需
要，对 2023 年度日常性关联交易进行了预计。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2023-038）。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第
二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十一：关于公司 2023 年度新增对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司户用光伏业务发展，公司下属子公司天合富家能源股份有限公司（原名
江苏天合智慧分布式能源有限公司，以下简称“天合富家”）因业务需要拟新增对合并
报表范围外主体（符合分布式光伏电站安装条件的终端用户）提供不超过人民币 3.05
亿元的担保额度，其中天合富家为“合约购”业务提供的担保额度不超过人民币 3 亿元，
天合富家为 “天合光伏 e 贷”业务提供质押担保额度不超过人民币 500 万元。实际担
保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司关于公司 2023 年度新增对外担保额度的公告》（公告编
号：2023-039）。
本议案已于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第
二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件一：天合光能股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年度，天合光能股份有限公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪
尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会
各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2022 年度工作重点和主
要工作情况报告如下:
一、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召集 12 次董事会会议，审议通过了 63 项议案。会议的召
开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有
效。会议由董事长高纪凡先生主持，具体情况如下：
会议名称 召开时间 审议议案
第二届董事会第 1、关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案
2022.2.11
十四次会议 2、关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
第二届董事会第
2022.2.14 1、关于可转换公司债券“天合转债”转股价格调整的议案
十五次会议
第二届董事会第
2022.3.16 1、关于公司提前赎回“天合转债”的议案
十六次会议
1、 关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案
2、 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
3、 关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告的议案
4、 关于公司 2021 年度独立董事履职情况报告的议案
5、 关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
6、 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
7、 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
8、 关于公司 2022 年第一季度报告的议案
9、 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
第二届董事会第
2022.4.26 10、 关于公司 2021 年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案
十七次会议
11、 关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案
12、 关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案
13、 关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案
14、 关于公司 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案
15、 关于公司新增对公司及控股子公司提供担保额度的议案
16、 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
17、 关于公司聘任证券事务代表的议案
18、 关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案
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第二届董事会第
2022.6.17 1、关于公司投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目的议案
十八次会议
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案
第二届董事会第 6、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
2022.6.24
十九次会议 7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案
8、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案
10、关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
11、关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案
12、关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案
1、关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案
2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案
3、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
第二届董事会第
2022.8.24 4、关于公司新增对外担保额度的议案
二十次会议
5、关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部
分授予价格的议案
6、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案
7、关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案
第二届董事会第 1、关于为控股子公司提供财务资助的议案
2022.8.31
二十一次会议 2、关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案
1、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第二届董事会第
2022.9.22 （修订稿）的议案
二十二次会议 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的议案
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告的议案
1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案
2、关于公司新增日常性关联交易预计的议案
3、关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
第二届董事会第
2022.10.27 属期符合归属条件的议案
二十三次会议 4、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案
5、关于修订公司部分管理制度的议案
6、关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第二届董事会第 1、关于公司新增对外担保额度的议案
2022.11.14
二十四次会议 2、关于提请召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案
1、关于公司 2023 年度申请综合融资额度及提供担保的议案
2、关于公司 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案
3、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
第二届董事会第
2022.12.26 属期符合归属条件的议案
二十五次会议 4、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案
5、关于调整独立董事薪酬的议案
6、关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
（二）股东大会会议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了 7 次股东大会，审议通过了 31 项议案。会议的召
集、召开与表决程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情
况如下：
会议名称 召开时间 审议议案
1、关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案
2022 年第一次临时
2022.1.10 2、关于公司 2022 年度申请综合融资额度及提供担保的议案
股东大会
3、关于公司变更董事的议案
2022 年第二次临时
2022.2.28 1、关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案
股东大会
1、 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2、 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司 2021 年度独立董事履职情况报告的议案
4、 关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
5、 关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案
2021 年年度股东大
2022.5.18 6、 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
会
7、 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
8、 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
9、 关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案
10、 关于公司新增对公司及控股子公司提供担保额度的议案
11、 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
1、关于公司投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目的
议案
2、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
2022 年第三次临时
2022.7.11 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
股东大会
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案
6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
19
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
的可行性分析报告的议案
7、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
8、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
9、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
10、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案
11、关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
1、关于公司新增对外担保额度的议案
2022 年第四次临时
2022.9.14 2、关于修订《公司章程》的议案
股东大会
3、关于修订公司部分管理制度的议案
2022 年第五次临时
2022.11.17 1、关于公司新增日常性关联交易预计的议案
股东大会
2022 年第六次临时
2022.12.1 1、关于公司新增对外担保额度的议案
股东大会
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会和提名委员会。报告期内，各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好
支持，具体情况如下：
（1）战略委员会：
会议 召开时间 审议事项
第二届董事会战略
1、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
委员会 2022 年第一 2022.4.26
2、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
次会议
（2）薪酬与考核委员会：
会议 召开时间 审议事项
第二届董事会薪酬
与考核委员会 2022 2022.4.26 1、关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
年第一次会议
第二届董事会薪酬
1、关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
与考核委员会 2022 2022.10.27
第一个归属期符合归属条件的议案
年第二次会议
20
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第二届董事会薪酬 1、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
与考核委员会 2022 2022.12.26 第二个归属期符合归属条件的议案
年第三次会议 2、关于调整独立董事薪酬的议案
（3）审计委员会：
会议 召开时间 审议事项
第二届董事会审计
委员会 2022 年第一 2022.2.11 1、关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案
次会议
1、 关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告的议案
2、 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
第二届董事会审计 3、 关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
4、 关于公司 2022 年第一季度报告的议案
委员会 2022 年第二 2022.4.26
5、 关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
次会议 项报告的议案
6、 关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
7、 关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案
第二届董事会审计
委员会 2022 年第三 2022.8.24 1、关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案
次会议
第二届董事会审计
1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案
委员会 2022 年第四 2022.10.27
2、关于公司新增日常性关联交易预计的议案
次会议
（4）提名委员会：
会议名称 召开时间 审议议案
第二届董事会提名
1、关于公司董事会提名委员会 2021 年年度工作报告的议
委员会 2022 年第一 2022.4.26
案
次会议
（四）公司利润分配及分红派息情况
结合公司 2021 年度的经营情况，根据相关法律、法规及公司章程的规定，为积极
回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果。2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事
会第十七次会议审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，该议案于 2022
年 5 月 18 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过并批准实施。
21
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司决定，以 2022 年 6 月 8 日为基准日的总股本 2,167,587,415 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.3 元（含税），共计派发人民币 498,545,105.45
元(含税)。2022 年 6 月 9 日，2021 年度分红款全部派发完毕。
（五）董事履职情况
2022 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务
状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持
续、稳定、健康的发展。
（六）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极与
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以
及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了
解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完
善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的需要独
立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体
股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、2023 年工作思路
2023 年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提
高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司
统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准
确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展，争
取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件二：天合光能股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
2022 年，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》及相关规定，从维护公司利益和
全体股东权益出发，认真履行监督职责，着重在督促公司规范运作、审议相关议案、强
化财务检查监督及加强职能建设等方面开展工作。现就监事会 2022 年度的工作情况报
告如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 9 次会议，审议通过了 43 项议案。会议的召开与表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，监事会
对报告期内的监督事项均无异议。会议由姜艳红女士主持，具体情况如下
会议名称 召开时间 审议议案
第二届监事会第十四
2022.2.11 1、关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案
次会议
1、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案；
2、关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案；
3、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案；
4、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案；
5、关于公司 2022 年第一季度报告的议案；
第二届监事会第十五 6、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案；
2022.4.26
次会议 7、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案；
8、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案；
9、关于公司 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案；
10、关于公司新增对公司及控股子公司提供担保额度的议
案。
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案；
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案；
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案；
第二届监事会第十六
2022.6.24 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
次会议 报告的议案；
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案；
6、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；
23
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
8、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；
9、关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议
案；
10、关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案。
1、关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案；
2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案；
第二届监事会第十七 3、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
2022.8.24
次会议 4、关于公司新增对外担保额度的议案；
5、关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及
预留部分授予价格的议案；
6、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案。
1、关于为控股子公司提供财务资助的议案；
第二届监事会第十八
2022.8.31 2、关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议
次会议
案。
1、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案；
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案；
第二届监事会第十九 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
2022.9.22
次会议 报告（修订稿）的议案；
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案；
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告的议案。
1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案；
2、关于公司新增日常性关联交易预计的议案；
第二届监事会第二十 3、关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
2022.10.27
次会议 一个归属期符合归属条件的议案；
4、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案。
第二届监事会第二十
2022.11.14 1、关于公司新增对外担保额度的议案
一次会议
1、关于公司 2023 年度申请综合融资额度及提供担保的议
案；
2、关于公司 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案；
第二届监事会第二十
2022.12.26 3、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二次会议 二个归属期符合归属条件的议案；
4、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案。
二、监事会履行监督职能情况
1、公司依法运作情况
24
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法
律、法规、规定，通过列席公司董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司的决策
程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，
进行了相应地检查与监督。
报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部
控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董
事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规
定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核。公司财务管理、
内控制度较为健全，财务状况良好，2022 年度财务报告真实、客观地反映了公司财务
状况和经营成果。
3、内控管理监督情况
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按
照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及体系，并得到有效执行，保证了公司业
务活动的正常进行，保护了公司资产的安全与完整。
4、公司关联交易情况
本报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项通过了公司董事会、股东大会的
审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
5、公司利润分配情况
2022 年公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经
营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符
合公司及全体股东的利益。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公
司《监事会议事规则》等制度及相关法律法规要求，认真履行监督职责，督促公司规范
运作。在强化监督管理职能的同时，加大审计监督力度，加强风险防范意识，扎实做好
25
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
职责范围内的各项工作，充分发挥监事会的作用，与董事会和全体股东一起共同促进公
司的规范运行、持续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平
的进一步提高。
特此报告。
天合光能股份有限公司监事会
2023 年 5 月 15 日
26
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件三：天合光能股份有限公司 2022 年度财务决算报告
根据 2022 年公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，我们编制了 2022
年度财务决算报告，情况如下：
2022 年度经审计财务数据及主要财务指标如下：
2022 年度利润表数据如下（百万人民币）:
利润表 2022 年度 2021 年度 差异 差异率
一、营业总收入 85,052 44,480 40,572 91.21%
二、营业总成本 73,633 38,191 35,442 92.80%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,078 2,261 1,817 80.35%
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列） 3,984 2,274 1,710 75.23%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,653 1,850 1,803 97.44%
六、归属于母公司所有者的净利润
（净亏损以“-”号填列） 3,680 1,804 1,876 103.97%
光伏组件收入 631 亿，比 2021 年增长 83.47%,系统产品收入 142 亿，比 2021 年增
长 212.16%，电站业务收入 36 亿，比 2021 年增长 3.61%,智能微网及多能系统收入 23
亿，比 2021 年增长 1328.23%,发电业务及运维收入 3 亿，比 2021 年减少 65.51% , 其
他业务收入 15 亿，比 2021 年增长 44.73%。
2022 年 12 月 31 日资产负债表数据如下（百万人民币）：
资产负债表 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 差异 差异率
流动资产 61,065 41,861 19,204 45.87%
非流动资产 28,911 21,679 7,232 33.36%
资产总计 89,976 63,540 26,436 41.61%
流动负债 54,950 35,049 19,900 56.78%
非流动负债 6,231 10,327 -4,096 -39.66%
负债合计 61,181 45,376 15,804 34.83%
所有者权益合计 28,796 18,164 10,632 58.53%
负债和所有者权益总计 89,976 63,540 26,436 41.61%
资产负债率 68.00% 71.41%
货币资金：增加 85 亿，主要系主要系本期经营活动净流入增加；
应收账款：增加 50 亿，主要系光伏组件、系统产品及储能业务销量增长，对应应收账
款增长；
存货：增加 60 亿，主要系公司经营规模扩大，库存备货增加；
27
天合光能股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
长期股权投资：增加 16 亿，主要系权益法确认投资收益增加；
在建工程：增加 29 亿，主要系本期宿迁电池 8GWTopcon 产能建设项目、青海光伏产业
基地项目等在建工程增加；
无形资产：增加 17 亿，主要系土地使用权增加；
其他非流动资产：增加 13 亿，主要系预付工程款增加；
短期借款：增加 31 亿，主要系银行信用借款、保证借款及抵押贷款增加；
应付票据：增加 67 亿，主要系原材料采购增加，票据结算增加；
应付账款：增加 47 亿，主要系材料采购规模增加，应付货款增加；
合同负债：增加 29 亿，主要系预收款项增加；
一年内到期的非流动负债：增加 16 亿，主要系一年内到期长期借款增加；
应付债券：减少 49 亿，主要系公司上半年完成可转债赎回兑付。
2022 年度现金流量表数据如下（百万人民币）：
现金流量表 2022 年度 2021 年度 差额 差异率
经营活动产生的现金流量净额 9,237 1,098 8,139 741.19%
投资活动产生的现金流量净额 -8,966 -6,852 -2,114 30.85%
筹资活动产生的现金流量净额 6,173 8,714 -2,541 -29.16%
现金及现金等价物净增加额
（注） 7,054 2,371 4,683 197.56%
注：现金及现金等价物净增加额包括汇率变动的影响。
经营活动：
主要系本期销售规模扩大，主营业务现金流入增加；
投资活动：
主要系本期公司产能扩张，购建长期资产现金支出增加；
筹资活动：
主要系本期偿还债务支付现金增加。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
28
