力芯微：上海汉盛律师事务所关于无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售合规性的法律意见书2021-06-15
上海汉盛律师事务所
关于
无锡力芯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售合规性的
法律意见书
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地址：上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22-23 层 邮政编码：200127
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关于无锡力芯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售合规性的
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致：光大证券股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以下
简称“主承销商”、“保荐机构”或“光大证券”）的委托，对无锡力芯微电子
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“力芯微”）首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的战略投资者的选取标准、配
售资格及是否存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简
称“《业务指引》”）第九条规定的禁止性情形进行核查。根据《中华人民共和
国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国公司法》（2018 修订）、《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 修正）、《科创板首次公
开发行股票承销业务规范》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）及《业务指引》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的战略投资者的选取标准、配
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售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告
和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投
资者如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事
项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之
一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使
用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、战略投资者的基本情况
（一）光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）
1、主体信息
根据光大富尊提供的营业执照、公司章程及相关登记资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊的基本情况如下：
公司名称 光大富尊投资有限公司
住所 上海市静安区新闸路 1508 号 801-803 室
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 9131010605459764X0
法定代表人 于荟楠
成立日期 2012 年 09 月 26 日
金融产品投资，矿产品（含铁矿石）、金属材料（含贵金属）、
建筑材料（含钢材）、化工产品（危险化学品除外）、饲料、橡
经营范围 胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品（除生猪产品）、酒类、燃
料油的批发，上述商品及相关技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 光大证券持股 100%
根据光大富尊提供的营业执照、公司章程、承诺函等，并经本所律师核查，
光大富尊系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规
定须予以终止的情形。
2、控股股东和实际控制人
根据保荐机构（主承销商）和光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊的股权结构图如下：
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截至本法律意见书出具之日，光大富尊的控股股东为光大证券股份有限公
司，持股比例为 100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发
行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依
法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。
光大富尊为光大证券旗下全资另类证券投资子公司。因此，光大富尊具有作
为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
根据光大富尊提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，光大富尊系
保荐机构（主承销商）的全资子公司，光大富尊与保荐机构（主承销商）存在关
联关系；光大富尊与发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的资金来源
根据光大富尊出具的《承诺函》，光大富尊参与本次战略配售的资金来源为
自有资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，光大富尊就参与本次战
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略配售出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。
2、本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人
长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人
股票。
3、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
4、本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参
与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。
5、本公司与发行人间不存在输送不正当利益的行为。
6、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在
获配股份限售期内谋求发行人控制权。
7、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他
业务板块持有的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务板块进行混
合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及
上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者
其他证券。因上市公司发放股票股利、实施配股、转增股本的除外。
8、本公司获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
9、限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用届时有效的中国证监会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”
（二）华泰力芯微家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称
“力芯微家园 1 号员工资管计划”）
1、主体信息
根据《华泰力芯微家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
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同》（以下简称“《资产管理合同》”）、力芯微家园 1 号员工资管计划备案证
明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）
查询，力芯微家园 1 号员工资管计划的基本信息如下：
产品名称 华泰力芯微家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
成立日期 2021 年 5 月 20 日
备案日期 2021 年 5 月 25 日
到期日 2024 年 5 月 20 日
备案编码 SQQ704
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 中信银行股份有限公司无锡分行
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管
理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利。因此，力芯微家园 1 号员工资管计划的管理人华泰
证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）为力芯微家园 1 号员
工资管计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
力芯微家园 1 号员工资管计划已于 2021 年 5 月 25 日获得中国证券投资基金
业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
4、董事会审议情况及人员构成
力芯微家园 1 号员工资管计划份额持有人姓名、担任职务、认购金额、对应
资管计划参与比例情况如下：
对应资管计划
序号 姓名 担任职务 认购金额（万元）
参与比例
1 袁敏民 董事长、总经理 2,921.00 26.08%
董事、副总经理、董事
2 毛成烈 1,260.00 11.25%
会秘书
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3 汤大勇 总工程师 963.00 8.60%
4 汪东 副总经理 946.00 8.45%
5 张亮 副总经理 899.00 8.03%
6 汪芳 测试经理 741.00 6.62%
7 周宝明 副总经理 690.00 6.16%
8 佴东辉 销售经理 500.00 4.46%
9 郁仁昌 DET 经理 200.00 1.79%
10 许华俊 销售经理 180.00 1.61%
11 董红 财务负责人 150.00 1.34%
12 王锴 销售经理 150.00 1.34%
13 盛渊 财务经理 150.00 1.34%
14 孔杰成 销售经理 150.00 1.34%
15 刘钰 设计所副所长 100.00 0.89%
16 毕竟东 设计经理 100.00 0.89%
17 彭瑾秋 销售经理 100.00 0.89%
18 邱名实 销售经理 100.00 0.89%
19 王国鹏 设计所副所长 100.00 0.89%
20 吴相俊 设计所副所长 100.00 0.89%
21 谢凌寒 设计经理 100.00 0.89%
22 阙雯艳 销售经理 100.00 0.89%
23 杨镇 设计经理 100.00 0.89%
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24 苗迎秋 设计经理 100.00 0.89%
25 杨扬 销售经理 100.00 0.89%
26 夏勇杰 设计经理 100.00 0.89%
27 袁广睿 设计经理 100.00 0.89%
总计 11,200.00 100.00%
注：总计数与单项数值之和的差异由四舍五入造成。
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，已经过力芯微第五届董事会第五次会议审议通过；力芯微家园 1
号员工资管计划的份额持有人员均为本次公司高级管理人员与核心员工，该等人
员均与发行人签订劳动合同。
5、参与战略配售的资金来源
根据力芯微家园 1 号员工资管计划各份额持有人分别出具的《承诺函》，力
芯微家园 1 号员工资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人的自有资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，力芯微家园 1 号员工资
管计划的管理人华泰资管出具《承诺函》，承诺如下：
“（一）本资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或
制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
（二）本公司作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。
（三）本资管计划具备良好的市场声誉和影响力：具备较强资金实力；认可
发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量
的发行人股票。
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（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其
他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能
用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证
券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配
股、转增股本的除外
（十）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票。
（十一）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，力芯微家园 1 号员工资
管计划的各份额持有人分别出具《承诺函》，承诺如下：：
“1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；
2、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方
向；
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3、本人通过资产管理计划获得战略配售的力芯微股票，自力芯微股票上市
之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由力芯微回购该
部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减
持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；
4、与力芯微或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
5、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
6、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等事宜；
7、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票 1,600.00 万股，占本次公开发行后公司股份总数
的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初
始战略配售发行数量为 240.00 万股，占本次公开发行股票数量的 15.00%。其中，
光大富尊跟投的初始股份数量比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确
定，且不超过 5.00%，即不超过 80.00 万股；力芯微家园 1 号员工资管计划参与
本次战略配售的初始数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，即不超过 160.00
万股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 11,200.00 万元。战略投
资者最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认，最终战略配售数量与初始战略
配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
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本次发行的战略配售投资者包括保荐机构相关子公司光大富尊，以及发行人
的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划力
芯微家园 1 号员工资管计划。
3、参与规模
（1）保荐机构相关子公司跟投规模
光大富尊初始跟投比例不超过本次公开发行数量的 5.00%，即不超过 80.00
万股。具体比例将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（2）力芯微家园 1 号员工资管计划参与规模
力芯微家园 1 号员工资管计划参与战略配售拟初始认购数量不超过本次发
行数量的 10.00%，即不超过 160.00 万股，且参与战略配售的认购规模不超过人
民币 11,200.00 万元（含新股配售经纪佣金）。具体比例将在 T-2 日确定发行价
格后确定。
发行人本次共有 2 名战略投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为
240.00 万股，占本次发行数量的 15.00%，符合《实施办法》、《业务指引》中
对本次发行战略投资者应不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超
过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
4、配售条件
经核查《光大富尊投资有限公司与无锡力芯微电子股份有限公司关于首次公
开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》和《无锡力芯微电子股份有限公司
首次公开发行股票之战略投资者认股协议》（二者简称“《战略配售协议》”），
光大富尊、力芯微家园 1 号员工资管计划不参加本次发行的初步询价，并承诺按
照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票。
5、限售期限
光大富尊本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起计算。
力芯微家园 1 号员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次
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公开发行的股票在上交所上市之日起计算。
限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委
员会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的《无锡力芯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方
案》”），本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人
员和核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售对战略投资者参与规模、
配售条件和限售期限均进行了约定。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业
务指引》等法律法规规定，光大富尊作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略
配 售，以及力芯微家园 1 号员工资管计划作为发行人高级管理人员和核心员工
为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本
次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形
根据《战略配售协议》，以及发行人、保荐机构（主承销商）和光大富尊、
力芯微家园 1 号员工资管计划管理人华泰资管分别出具的文件，并经本所律师核
查，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业务指引》
第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
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5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；光大富尊、力芯微家园 1 号员工
资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售
资格；发行人与保荐机构（主承销商）向光大富尊、力芯微家园 1 号员工资管计
划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文，为签字盖章页）
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