光大证券股份有限公司
关于无锡力芯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
       战略配售相关事项
                之
          专项核查报告




      保荐机构（主承销商）




    （上海市静安区新闸路1508号）

          二〇二一年六月
    无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“力芯微”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2020 年 11 月
19 日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会 2020 年
第 106 次审议会议通过，于 2021 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2021〕1593 号文同意注册。

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的主承销
商，依据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证
券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）以及中
国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承
销业务规范》等相关规定，对本次发行战略投资者进行了核查，并出具本专项核
查报告。具体内容如下：

一、战略投资者基本情况

    根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

    参与本次发行的战略投资者共 2 名，为光大富尊投资有限公司（以下简称“光
大富尊”）、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的华泰力芯微
家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“力芯微员工资管计划”）。
除此之外，无其他战略投资者安排。

    （一）光大富尊的基本情况

   1、主体信息

   光大富尊的基本信息如下：
                                        统一社会代码
企业名称      光大富尊投资有限公司                      9131010605459764X0
                                        /注册号
              有限责任公司（非自然人投
类型                                   法定代表人       于荟楠
              资或控股的法人独资）
注册资本      200,000万人民币           成立日期        2012年09月26日
住所          上海市静安区新闸路1508号801-803室
              金融产品投资，矿产品（含铁矿石）、金属材料（含贵金属）、建筑材料（含
              钢材）、化工产品（危险化学品除外）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、
经营范围
              食用农产品（除生猪产品）、酒类、燃料油的批发，上述商品及相关技术进
              出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       根据光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，光大富尊系依
法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止
的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立
的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。
因此，光大富尊不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

       2、股权结构

       经核查，光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券的全资子公司，其股权
结构如下：


  序号                     股东名称                           持股比例
       1             光大证券股份有限公司                        100%
                         合计                                    100%

       3、战略配售资格

       根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，光大富
尊作为保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开
发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

       4、关联关系

       截至本核查意见出具日，光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券的全资
子公司，因此，光大富尊与保荐机构（主承销商）存在关联关系。光大富尊与发
行人不存在关联关系。
    5、与本次发行相关的承诺函

    根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，光大富尊就参与本次战
略配售出具承诺函，具体内容如下：

    “1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    2、本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人
长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人
股票。

    3、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

    4、本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参
与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。

    5、本公司与发行人间不存在输送不正当利益的行为。

    6、本公司不利用获配股份取得的股东地位干涉发行人正常生产经营，不在
获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    7、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他
业务板块持有的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务板块进行混
合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及
上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者
其他证券。因上市公司发放股票股利、实施配股、转增股本的除外。

    8、本公司获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日
起24个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    9、限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用届时有效的中国证监会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

    （二）力芯微员工资管计划的基本情况

   1、主体信息

    具体名称：华泰力芯微家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
      设立时间：2021 年 5 月 20 日

      募集资金规模：11,200.00 万元

      管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

      力芯微员工资管计划参与人姓名职务认购资管计划金额以及对应资管计
划参与比例具体如下：

 序号        姓名           职务           认购金额（万元）      持有比例（%）
  1      袁敏民       董事长、总经理                  2,921.00            26.08
                      董事、副总经理、董
  2      毛成烈                                       1,260.00            11.25
                      事会秘书
  3      汤大勇       总工程师                          963.00             8.60
  4      汪东         副总经理                          946.00             8.45
  5      张亮         副总经理                          899.00             8.03
  6      汪芳         测试经理                          741.00             6.62
  7      周宝明       副总经理                          690.00             6.16
  8      佴东辉       销售经理                          500.00             4.46
  9      郁仁昌       DET 经理                          200.00             1.79
 10      许华俊       销售经理                          180.00             1.61
 11      董红         财务负责人                        150.00             1.34
 12      王锴         销售经理                          150.00             1.34
 13      盛渊         财务经理                          150.00             1.34
 14      孔杰成       销售经理                          150.00             1.34
 15      刘钰         设计所副所长                      100.00             0.89
 16      毕竟东       设计经理                          100.00             0.89
 17      彭瑾秋       销售经理                          100.00             0.89
 18      邱名实       销售经理                          100.00             0.89
 19      王国鹏       设计所副所长                      100.00             0.89
 20      吴相俊       设计所副所长                      100.00             0.89
 21      谢凌寒       设计经理                          100.00             0.89
 22      阙雯艳       销售经理                          100.00             0.89
 23      杨镇         设计经理                          100.00             0.89
 24      苗迎秋       设计经理                          100.00             0.89
 25      杨扬         销售经理                          100.00             0.89
  26      夏勇杰          设计经理                      100.00             0.89
  27      袁广睿          设计经理                      100.00             0.89
                   合计                              11,200.00           100.00
    注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
    注2：力芯微员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；
    注3：最终认购股数待2021年6月11日（T-2日）确定发行价格后确认。
       上述参与人员中，袁敏民、毛成烈、汪东、张亮、周宝明、董红为发行人高
级管理人员，其他人员均为发行人核心人员。经核查，保荐机构（主承销商）认
为，参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有
重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。发行人
的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符
合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

   2、审议及备案情况

       力芯微员工资管计划已经发行人第五届董事会第五次会议审议通过，已于
2021 年 5 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SQQ704；其份
额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工。

   3、实际支配主体

       力芯微员工资管计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
根据《华泰力芯微家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》 四、
当事人及权利义务”之相关约定，管理人的主要权利包括：

       “（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

       （2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬
（如有）；

       （3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停
办理集合计划的退出事宜；

       （4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产
生的权利；
    （5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资
产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；

    （6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服
务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，
并对其行为进行必要的监督和检查；

    （7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利；

    （8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；

    （9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

    （10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；

    （11）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理
合同约定的其他权利。”

    因此，力芯微员工资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司能
够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运
作事宜，为力芯微员工资管计划的实际支配主体。

   4、配售股票是否存在相关禁止性情形

    经核查，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第
九条第一项至第六项之情形，具体情况如下：

    根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票
不存在《业务指引》第九条第一项至第四项之情形。

    根据《无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者认股协
议》、华泰证券（上海）资产管理有限公司代表力芯微员工资管计划出具的《承
诺函》，力芯微员工资管计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委
托他人参与，为拟发行股票的实际持有人，不存在《业务指引》第九条第（五）
项之情形；力芯微员工资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存
在输送不正当利益的行为，不存在《业务指引》第九条第六项“其他直接或间接
进行利益输送的行为”之情形。

   5、参与战略配售的认购资金来源

    根据力芯微员工资管计划的各份额持有人出具的《承诺函》，资产管理计划
参与本次战略配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。

   6、与本次发行相关的承诺函

    （1）华泰证券（上海）资产管理有限公司

    作为力芯微员工资管计划的管理人，华泰证券（上海）资产管理有限公司代
表力芯微员工资管计划出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：

    “（一）本资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或
制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

    （二）本公司作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。

    （三）本资管计划具备良好的市场声誉和影响力：具备较强资金实力；认可
发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量
的发行人股票。

    （四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

    （五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

    （六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

    （七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
    （八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其
他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

    （九）本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能
用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证
券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配
股、转增股本的除外。

    （十）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票。

    （十一）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

    （2）力芯微员工资管计划的各份额持有人

    力芯微员工资管计划的各份额持有人出具《承诺函》，具体内容如下：

    “1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

    2、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方
向；

    3、本人通过资产管理计划获得战略配售的力芯微股票，自力芯微股票上市
之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由力芯微回购该
部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减
持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

    4、与力芯微或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

    5、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
    6、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等事宜；

    7、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

    （一）战略配售方案

   1、战略配售数量

    发行人本次拟公开发行股票 1,600.00 万股，发行股份占本次公开发行后公司
股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股
份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 240.00 万股，占本次发行数量的
15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

   2、战略配售对象

   本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下两类：（1）光大富尊（参与跟投的保荐机构相关子公司）；
（2）力芯微员工资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司）。

   除上述两类外，无其他战略投资者安排。

   3、参与规模

   （1）光大富尊跟投规模

   根据《业务指引》，光大富尊将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定：

    1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000
万元；

    2）发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过
人民币6,000万元；
     3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但
不超过人民币1亿元；

     4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

     光大富尊跟投的初始股份数量为本次发行总数量的5.00%，即80.00万股，最
终认购数量与最终发行规模相关，具体比例和金额将在2021年6月11日（T-2日）
确定发行价格后确认。

     （2）力芯微员工资管计划参与规模

     力芯微员工资管计划参与本次发行战略配售的数量不超过《实施办法》第十
九条规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售股份数量
的上限，即不超过本次发行股票数量的10.00%，即不超过160.00万股，同时，包
含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过11,200.00万元。

     力芯微员工资管计划参与本次发行战略配售的具体规模将在2021年6月11日
（T-2日）确定发行价格后确认。

     （3）拟参与本次战略配售投资者名单

     拟参与本次战略配售投资者名单具体如下：

序                                                                认购数量占发
        战略投资者名称          机构类型         承诺认购数量
号                                                                行规模比例
                            保荐机构相关子公
1    光大富尊投资有限公司                      不超过80.00万股    不超过5.00%
                            司
     华泰力芯微家园 1 号科                     不超过160.00万股，
                           高管与核心员工专
2    创板员工持股集合资产                      同 时 不 超 过 不超过10.00%
                           项资产管理计划
     管理计划                                  11,200.00万元
                    合计                       不超过240.00万股   不超过15.00%

     力芯微本次共有光大富尊及力芯微员工资管计划2名投资者参与战略配售，
初始战略配售发行数量为240.00万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、
《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股
票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

     4、配售条件

     参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资
者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的
发行价格认购其承诺认购的股票数量。

   2021年6月7日（T-6日）公布的《无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配
售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2021年6月10日（T-3日），参加本次
战略配售的投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售
经纪佣金。2021年6月15日（T-1日）公布的《无锡力芯微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股
票数量以及限售期安排等。2021年6月18日（T+2日）公布的《无锡力芯微电子
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签
结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

   5、限售期限

   光大富尊承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。力芯微员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起12个月。

   限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。

    （二）选取标准和配售资格核查意见

   经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投、发
行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构
成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件
和限售期限进行约定。

   本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实
施办法》《业务指引》等法律法规规定，光大富尊和力芯微员工资管计划参与本
次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

    《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
    （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

   经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九
条规定的禁止性情形。

四、核查结论

   综上所述，保荐机构（主承销商）认为，光大富尊为依法设立并合法存续的
法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）光大证券的另类投资子公司，其参与
本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售
投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的力芯微员工资管计划参
与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；力芯微员工资管计划依法
设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；力芯微员工
资管计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发
行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商光大证券向光大富尊及力芯
微员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

   （以下无正文）