力芯微：国浩律师（南京）事务所关于无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-11-20
国浩律师（南京）事务所
关 于
无锡力芯微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2021 年 11 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言............................................................................................................4
一、律师声明事项........................................................................................................4
二、释 义................................................................................................................5
第二节 正 文............................................................................................................7
一、本次激励计划的主体资格....................................................................................7
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................8
三、本次激励计划履行的法定程序............................................................................9
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 11
五、本次激励计划涉及的信息披露义务..................................................................12
六、本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形......................12
七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响..........................................13
八、本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况..................................................13
九、结论意见..............................................................................................................13
第三节 签署页............................................................................................................14
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于无锡力芯微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：无锡力芯微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受无锡力芯微电子股份有限公司的委托，作为公
司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《无
锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2021
年限制性股票激励计划相关法律事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意无锡力芯微电子股份有限公司在其为本次激励计划所制
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作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全
部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或
曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供无锡力芯微电子股份有限公司本次激励计划之目的
使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、力芯微 指 无锡力芯微电子股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
指
性股票、标的股票 件后分次获得并登记的公司股票
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡力芯微
《审计报告》 指 电子股份有限公司审计报告》（容诚审字[2021]230Z1266
号）
本所出具的《关于无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
指
内 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次激励计划的主体资格
（一） 力芯微为依法设立存续的上市公司
力芯微系经证监会证监许可[2021]1593 号文批准，公司股票于 2021 年 6 月
28 日在上交所科创板上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“力芯微”，
股票代码为“688601”。
力芯微目前持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
为：91320200738287183E），住所为无锡新区新辉环路 8 号，法定代表人为袁
敏民，注册资本为 6,400 万元，经营范围为“半导体集成电路及半导体分立器件
的设计、加工、销售；软件开发；电子产品、仪器仪表、电气机械的销售；自营
各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2002
年 5 月 28 日至无固定期限。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]230Z1266 号）及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，力芯微为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，
不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次激励计划的主体资格，符合
《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 11 月 19 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释
义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象
的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激
励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计
划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的
处理”及“附则”。
本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》
的主要内容进行了核查，确认《激励计划（草案）》已经按照《激励管理办法》
第九条的要求载明如下事项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占
股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设
置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的
股票总额的百分比；
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4、激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员的，其各自可获授的权
益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按
适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属期限及禁售期；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反《激励管理办法》及有关
法律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了如下程
序：
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（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》，并提交董事会、监事会审议；
（2）2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及《考核管理办法》等相关议案，关联董事袁敏民、毛成烈已回
避表决；
（3）2021 年 11 月 19 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项
发表了独立意见；
（4）2021 年 11 月 19 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《激励
计划（草案）》《考核管理办法》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
关联监事夏勇杰已回避表决。
2、根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定，公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（4）监事会对激励对象名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（6）公司股东大会审议本次激励计划，并须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续
进展，按照本次激励计划的相关规定办理授予、归属、取消归属等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计
划已履行的上述程序符合《激励管理办法》及相关规定；公司本次激励计划尚需
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经股东大会审议通过方可实行。本次激励计划截至本法律意见书出具之日已履行
的拟订、审议等程序符合《激励管理办法》的规定。
四、 本次激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见书第二节之“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，
《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条
第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：列入公司
本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》《上市规则》规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
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司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，并将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办
法》及相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2021 年 11 月 19 日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事
会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等本次激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律
意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》《上市
规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进
一步履行相关信息披露义务。
六、 本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象和公司确认，激励对象按照本次激励
计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不存
在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助。
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七、 本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本
所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况
经本所律师查验，在公司第五届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议
案时，关联董事袁敏民、毛成烈已根据《公司法》《公司章程》及《激励管理办
法》的规定进行了回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《激励管理办法》规定的实行本次激励
计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的规定；
本次激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《激励
管理办法》的规定；股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规
的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应
当履行的信息披露义务；公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；在董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事已根据《激励管理办法》的规定进行了回避。
（以下无正文）
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