力芯微：国浩律师（南京）事务所关于无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整及首次授予事项之法律意见书2021-12-30
国浩律师（南京）事务所
关 于
无锡力芯微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
相关调整及首次授予事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
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2021 年 12 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 4
一、律师声明事项........................................................................................................ 4
二、释 义.................................................................................................................. 5
第二节 正 文 ........................................................................................................... 7
一、本次激励计划授予事项的批准与授权................................................................ 7
二、本次激励计划调整内容........................................................................................ 8
三、本次激励计划的授予条件.................................................................................... 9
四、本次激励计划的授予日...................................................................................... 10
五、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格.......................................... 11
六、本次激励计划授予履行的信息披露义务.......................................................... 11
七、结论意见.............................................................................................................. 11
第三节 签署页 ........................................................................................................... 12
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于无锡力芯微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
相关调整及首次授予事项之
法律意见书
致：无锡力芯微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受无锡力芯微电子股份有限公司的委托，作为公
司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《无
锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2021
年限制性股票激励计划相关调整及首次授予事项相关法律事宜出具本法律意见
书。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意无锡力芯微电子股份有限公司在其为本次激励计划所制
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作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全
部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或
曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供无锡力芯微电子股份有限公司本次激励计划之目的
使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、力芯微 指 无锡力芯微电子股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限
本法律意见书 指 制性股票激励计划相关调整及首次授予事项之法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
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信息披露》
《公司章程》 指 《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
指
内 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及授予
事项，公司已履行的批准与授权如下：
1、2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事袁敏民、毛成烈已
回避表决，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 19 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，关联监事夏
勇杰已回避表决，监事会对本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
3、2021 年 12 月 1 日，公司监事会发表了《无锡力芯微电子股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021 年 12 月 7 日，公司公告了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买
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卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
6、根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，2021 年 12 月 29
日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意以 2021 年 12 月 29 日为授予日，向 129 名激励对象授予 53.22 万股
限制性股票，授予价格为 90.63 元/股。公司独立董事就本次董事会的相关事项发
表了独立意见。
7、2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划进行了核实，认为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以 2021 年 12 月 29 日
为授予日，向 129 名激励对象授予 53.22 万股限制性股票，授予价格为 90.63 元/
股。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发
表了《无锡力芯微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件已经成就，并同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已
取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等有
关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、 本次激励计划相关事项的调整
根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会
第十一次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，本次激励计划的相关事项调整情况如下：
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鉴于公司于 2021 年 12 月 14 日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司 2020
年年度权益分派实施公告》，公司以利润分配方案实施前的公司总股本
64,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利
22,400,000.00 元。根据《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定需对
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。因此，本次激励
计划首次及预留部分限制性股票授予价格由 90.98 元/股调整为 90.63 元/股。
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，监事会同意本次激励计划首次及预留部分限制性股
票授予价格由 90.98 元/股调整为 90.63 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予价格的调整已履行了必
要的批准与授权，调整内容和程序符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
1、公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象符合《激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上
述情形，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《激励管理办法》第七条、
第八条及《激励计划（草案）》的相关要求。
四、 本次激励计划的授予日
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次
激励计划的授予日。
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，公司董事会同意确定 2021 年 12
月 29 日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意
及公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《激励管理办法》第
四十四条等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。
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五、 本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，公司董事会同意以授予价格
90.63 元/股，向 129 名激励对象授予 53.22 万股限制性股票，占公司目前股本总
额 6,400 万股的 0.83%。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事
同意及第五届监事会第十一次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定符合
《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的规定。
六、 本次激励计划授予履行的信息披露义务
公司根据《激励管理办法》《上市规则》及《披露指南》等法律法规的规定，
及时公告了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、独立董事
关于本次激励计划授予事项的独立意见、公司监事会关于本次激励计划授予事项
的核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还应按照法律、法规、规范
性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
七、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首
次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
的确定符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法
规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司应继续按照相关法律法规履行
信息披露义务。
（以下无正文）
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