力芯微：关于无锡赛米垦拓微电子有限公司引进投资者暨关联交易的公告2022-03-16
证券代码：688601 证券简称：力芯微 公告编号：2022-006
无锡力芯微电子股份有限公司
关于无锡赛米垦拓微电子有限公司引进投资者暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为实现业务快速发展，优化资本结构，公司控股子公司
赛米垦拓拟增加注册资本至 750.00 万元，并拟引进宁创投资、芯和投资、产发
创投、高新创投、国联创投、创新天使、点石共赢、汤大勇、钱蕙、於春东、顾
惠茹等投资者，其中，宁创投资、芯和投资、产发创投、高新创投、国联创投、
创新天使以及汤大勇合计以 5,000.00 万元认缴赛米垦拓新增注册资本 150.00 万
元。同时，赛米垦拓原股东李国宏、史承渺、杨叶飞拟以 2,370.00 万元人民币的
价格向宁创投资、点石共赢、方钱蕙、於春东、顾惠茹转让合计 11.85%股权。
公司在内的赛米垦拓原股东均放弃本次优先认购权及优先购买权。本次增资和股
权转让完成后，公司将持有赛米垦拓 40.08%股权，根据赛米垦拓增资后的董事
会结构及章程规定，公司拥有赛米垦拓的控制权，不会导致合并财务报表范围发
生变化。
本次交易构成公司关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次增资和股权转让交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议
通过，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；
本次交易实施尚需提交公司股东大会审议。
名称说明：
公司、力芯微：无锡力芯微电子股份有限公司
赛米垦拓、目标公司：无锡赛米垦拓微电子有限公司
宁创投资：深圳市宁创投资有限公司
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芯和投资：无锡芯和集成电路产业投资中心（有限合伙）
产发创投：无锡产发创业投资中心（有限合伙）
高新创投：无锡高新技术创业投资股份有限公司
国联创投：无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）
创新天使：无锡创新创业天使投资引导基金（有限合伙）
点石共赢：无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
无锡创投：无锡创业投资集团有限公司
一、交易概述
为实现业务快速发展，优化资本结构，公司控股子公司赛米垦拓拟增加注册
资本至 750.00 万元，并拟引进宁创投资、芯和投资、产发创投、高新创投、国
联创投、创新天使、点石共赢、汤大勇、钱蕙、於春东、顾惠茹等投资者，其中，
宁创投资、芯和投资、产发创投、高新创投、国联创投、创新天使以及汤大勇合
计以 5,000.00 万元认缴赛米垦拓新增注册资本 150.00 万元。同时，赛米垦拓原
股东李国宏、史承渺、杨叶飞拟以 2,370.00 万元人民币的价格向宁创投资、点石
共赢、方钱蕙、於春东、顾惠茹转让合计 11.85%股权。公司在内的赛米垦拓原
股东均放弃本次优先认购权及优先购买权。
由于上述新增股东中，产发创投为持有公司 9.56%股份的无锡市创业投资有
限责任公司的控股企业，高新创投持有公司 6.06%股份，芯和投资为公司持股 5%
的参股公司，汤大勇为公司的实际控制人之一，均为公司关联方，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）规定，本次
交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
且公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人未发生与本次交易类别相关
的关联交易。
公司董事会于 2022 年 3 月 15 日审议通过了《关于无锡赛米垦拓微电子有限
公司引进投资者暨关联交易的议案》，尚需提交公司股东大会审议。本事项的关
联股东无锡亿晶投资有限公司、无锡创投、高新创投将在股东大会上对该议案回
避表决。
2
二、 关联人基本情况
本次交易新增股东中，产发创投为持有公司 9.56%股份的无锡创投的控股企
业，高新创投持有公司 6.06%股份，芯和投资为公司持股 5%的参股公司，汤大
勇为公司的实际控制人之一，均为公司关联方，其基本情况如下所示：
（一）无锡产发创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020 年 11 月 20 日
执行事务合伙人：无锡华鼎创业投资管理有限公司
注册资本：10,000 万元
住所：无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E1-202-1401
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企
业管理咨询；股权投资。
2、股权结构：
序号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
1 无锡创业投资集团有限公司 9,800.00 98.00
2 无锡华鼎创业投资管理有限公司 200.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
注：华鼎投资为无锡创业投资集团有限公司的全资子公司。
3、主要财务数据：
截至 2021 年 9 月 30 日，产发创投的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
总资产 600.54
净资产 600.54
净利润 0.54
4、关联关系情况说明：产发创投为公司持股 5%以上股东无锡创投控制的公
司，为《科创板股票上市规则》规定的关联人。
（二）无锡高新技术创业投资股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限企业(非上市)
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成立时间：2000 年 08 月 01 日
法定代表人：赵志东
注册资本：10,000 万元
住所：无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 A12
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权结构：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
1 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 5,000.00 50.00
2 无锡创业投资集团有限公司 2,500.00 25.00
3 无锡国联实业投资集团有限公司 1,250.00 12.50
4 江苏高科技投资集团有限公司 1,250.00 12.50
合计 10,000.00 100.00
3、主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，高新创投的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 24,986.37
净资产 24,744.30
净利润 2,379.88
4、关联关系情况说明：高新创投为公司的持股 5%以上股东，为《上海证券
交易所科创板股票上市规则》规定的关联人。
（三）无锡芯和集成电路产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 10 月 27 日
执行事务合伙人：无锡芯和私募基金管理有限公司
注册资本：20,000 万元
住所：无锡市新吴区金城东路 333-1-408-08 室
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
2、股权结构：
序号 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例
4
（万元） （%）
1 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙） 5,800.00 29.00
2 无锡太湖股权投资基金（有限合伙） 2,000.00 10.00
3 无锡江溪科技创业投资有限公司 2,000.00 10.00
4 王健 2,000.00 10.00
5 江苏集萃智能集成电路设计技术研究所有限公司 1,000.00 5.00
6 无锡力芯微电子股份有限公司 1,000.00 5.00
7 无锡世迈科技有限公司 1,000.00 5.00
8 江国富 1,000.00 5.00
9 王晓红 1,000.00 5.00
10 孟霆君 1,000.00 5.00
11 深圳大洲微系统技术有限公司 500.00 2.50
12 李纪朔 500.00 2.50
13 王晓昱 500.00 2.50
14 陆云良 500.00 2.50
15 无锡芯和私募基金管理有限公司 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
3、主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，芯和投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 238.70
净资产 210.54
净利润 -89.46
4、关联关系情况说明：芯和投资为公司持股 5%的参股企业，为《科创板股
票上市规则》规定的关联人。
（四）汤大勇
1、基本情况
汤大勇，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高
级工程师。2002 年 5 月就职于公司，现担任公司总工程师，并在控股股东亿晶
投资任董事。
2、关联关系情况说明：汤大勇为公司实际控制人之一，为《上海证券交易
所科创板股票上市规则》规定的关联人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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1、基本情况
企业名称：无锡赛米垦拓微电子有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：汤大勇
注册资本：600 万元
成立时间：2020 年 09 月 03 日
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 111 号软件园天鹅座 C 座 1911 室
经营范围：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；物联网技术服务；物
联网技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片及产品销售；电子产
品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电
路销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；
电气机械设备销售；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；工业自动控制系
统装置制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；物联网设备制造。
2、股权结构：
本次交易前后，赛米垦拓股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比 出资额 出资比例
（万元） 例(%) （万元） (%)
1 无锡力芯微电子股份有限公司 306.00 51.00 306.00 40.80
2 李国宏 228.00 38.00 162.90 21.72
3 史承渺 54.00 9.00 51.00 6.80
4 深圳市宁创投资有限公司 - - 41.10 5.48
无锡芯和集成电路产业投资中心
5 - - 30.00 4.00
（有限合伙）
无锡产发创业投资中心（有限合
6 - - 30.00 4.00
伙）
无锡高新技术创业投资股份有限
7 - - 30.00 4.00
公司
无锡国联新创泰伯一期创业投资
8 - - 30.00 4.00
（有限合伙）
无锡创新创业天使投资引导基金
9 - - 15.00 2.00
（有限合伙）
10 钱蕙 - - 15.00 2.00
11 於春东 - - 12.00 1.60
6
12 顾惠茹 - - 10.50 1.40
13 杨叶飞 12.00 2.00 9.00 1.20
14 汤大勇 - - 6.00 0.80
无锡点石共赢咨询服务合伙企业
15 - - 1.50 0.20
（有限合伙）
合计 600.00 100.00 750.00 100.00
3、与公司关系：现为公司控股子公司。
4、主要财务指标：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
财务指标
/2020 年 9 月 3 日至 12 月 31 日 /2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
资产总额 281.85 3,478.70
所有者权益 90.77 430.89
营业收入 80.31 1,173.68
净利润 -9.23 134.12
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。包括公司在内的目标公司原股东放弃本次的优先认购权和优先购买权。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易
的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格参考市场估值后，经
各方协商确定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）《增资协议》主要内容
1、协议主体
投资方：芯和投资、产发创投、高新创投、国联创投、创新天使、宁创投资、
汤大勇
现有股东：力芯微、李国宏、史承渺、杨叶飞
目标公司：赛米垦拓
2、本次投资安排
宁创投资、芯和投资、产发创投、高新创投、国联创投、创新天使以及汤大
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勇合计以 5,000.00 万元认缴赛米垦拓新增注册资本 150.00 万元，具体如下：
单位：万元
增资股东名称 本次增资金额 新增注册资本
无锡芯和集成电路产业投资中心（有限合伙） 1,000.00 30.00
无锡产发创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 30.00
无锡高新技术创业投资股份有限公司 1,000.00 30.00
无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙） 1,000.00 30.00
无锡创新创业天使投资引导基金（有限合伙） 500.00 15.00
深圳市宁创投资有限公司 300.00 9.00
汤大勇 200.00 6.00
合计 5,000.00 150.00
3、增资款的用途
各方同意，本次增资之增资款仅用于目标公司日常经营支出或经目标公司董
事会批准的其它用途，不得用于偿还目标公司股东债务等用途。
4、增资款的缴付及交割日
本协议约定的交割先决条件得到满足的前提下，投资方应当于本协议生效的
20 个工作日内，向目标公司支付投资款。投资方完成交割后，在本协议项下的
出资义务即告完成，成为目标公司的股东。
投资者按照上述约定在交割中实际支付投资款的特定自然日为交割日。
5、违约及责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适
当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、
附表约定的条款，均构成违约。
（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总
额的 10％。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违
约而给守约方造成的损失。
（4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除
协议的权利。
（5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利
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或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进
一步继续行使该项权利或其他权利。
6、投资方保障安排
（1）优先认购权
在目标公司完成合格上市前，如目标公司进行新增注册资本、可转换债等形
式的股权融资，在同等条件下，投资方有权按其届时在目标公司的持股比例享有
优先认购权。公司实施股权激励计划的情形除外。
（2）反稀释
目标公司以任何方式（包括但不限于股权转让和增资扩股）引进新投资方，
应确保新投资方获得的每一元注册资本金（或每股）价格不得低于投资方的本次
增资每一元注册资本金价格。如果目标公司以低价格进行新的融资，则投资方有
权要求管理层股东在 30 日内无偿向其转让部分目标公司股权或要求管理层股东
向投资方支付现金以补偿投资方（即以股权补偿或现金补偿的方式，使得投资方
的每一元注册资本金价格降低至该等更低价融资中的每一元注册资本金（或每
股）价格）。
目标公司经股东会审议通过，根据员工持股计划或股权激励计划发行的股权
不受此限。
（3）优先购买权
在目标公司完成合格上市前，如果管理层股东计划向任何主体转让其直接或
间接持有的目标公司股份（管理层股东向目标公司员工进行股权激励的除外），
投资人有权但无义务对管理层股东拟转让的股份按照其届时在目标公司的持股
比例享有优先购买权。
（4） 随售权
本次增资完成后，如果管理层股东拟将其控制的全部或部分目标公司股权直
接或间接出售给任何第三方，则投资方有权利但无义务，在同等条件下，按其持
股比例优先或共同出售其所持有的股权。
在投资方以书面形式向管理层股东表明其是否行使本条规定的随售权之前，
管理层股东不得出售其持有的全部或部分目标公司股权。
（5）处分限制
自本次增资完成至目标公司进行 IPO 申报或投资方不再持有目标公司股权
9
时（以先达者为准），非经投资方同意，管理层股东不得新增以质押、转让、委
托持有等任何形式直接或间接转让其持有的目标公司股权。
（6）优先清算权
如果发生了任何导致目标公司清算的事件，包括目标公司终止或解散或破产
等，目标公司依法支付税费、薪金、负债和其他分配后，在中国法律法规允许的
范围内，本轮投资方有权在分配目标公司的资产时，优先于目标公司本轮增资之
前的股东取得相当于其缴付的本次增资的投资款金额以及已累计的红利或已宣
布但未分配的红利中相当于本轮投资方持股比例计算的部分（“优先额”）。
若本轮投资方无法优先于目标公司本轮增资之前的其他股东取得全部优先
额，则管理层股东应向本轮投资人以管理层股东在目标公司清算中实际分配取得
的资金和资产为限进行补足。
（7）最优惠条款
除非经投资方事先书面同意，投资方在目标公司的权利不得为次级的，即应
在任何时间至少等同于目标公司所有其他股东的股东权利；若目标公司既有或未
来的投资方享受比投资方更优惠的一项或多项投资条件或保障投资的条件（如优
先权利，合称“投资权利”），则投资方有权自动享有该等投资权利。但关于董事
席位、监事席位安排的情形除外。
（二）《股权转让协议》的主要条款
1、协议主体
转让方：李国宏、史承渺、杨叶飞
受让方：钱蕙、於春东、顾惠茹、宁创投资、点石共赢
目标公司：赛米垦拓
2、本次股权转让概述
李国宏、史承渺、杨叶飞拟以 2,370.00 万元人民币的价格向宁创投资、点石
共赢、方钱蕙、於春东、顾惠茹转让合计 11.85%股权，具体如下：
单位：万元
转让方名称 受让方名称 交易金额 对应注册资本金额
李国宏 宁创投资 920.00 27.60
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钱蕙 500.00 15.00
於春东 400.00 12.00
顾惠茹 350.00 10.50
杨叶飞 宁创投资 100.00 3.00
宁创投资 50.00 1.50
史承渺
点石共赢 50.00 1.50
合计 2,370.00 71.10
3、转让标的、转让价款及其支付方式
受让方应在转让方提供下述文件后 5 日内将全部转让价款支付至转让方指
定账户：
（1）公司通过批准本次股权转让的股东会决议；
（2）全体股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件。
4、陈述与保证
（1）转让方向受让方声明和保证：
①转让方是有完全民事行为能力的自然人，依法有权签署本协议及从事本协
议所述的各项交易；
②转让方拥有全部合法权利、权力和授权（如需）签订本协议并履行其在本
协议项下的义务；
③转让方承诺本次向受让方转让其所持有的目标公司的股权为直接名义持
有的，未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法
部门的任何限制；
④转让方应承担应由其缴纳的所得税及相关税费，转让方应在收到本协议项
下股权转让价款之日起 15 日内向受让方提交就本协议项下股权转让之（个人所
得税等）完税凭证复印件/扫描件，并应根据受让方要求提供完税凭证正本供核
对。
（2）受让方向转让方声明和保证：
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①受让方是具有完全民事行为能力的自然人，依法有权签署本协议及从事本
协议所述的各项交易；
②受让方已经获得所有必要的内部批准或授权（如需），并且拥有全部合法
权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。
（3）本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下
所作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
5、股权转让手续
（1）转让方应于收到受让方用于本次股权转让全部款项到账证明后 30 日
内，促使公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并向受让方提供工商
登记文件复印件、加盖公司公章的本次股权转让后的最新股东名册正本、变更后
的公司章程正本及营业执照复印件。
（2）如果转让方未能在受让方缴付股权转让款项后 30 日内完成本协议第
5.1 条约定的事项，则受让方有权要求转让方在其书面通知后 5 日内将受让方缴
付的股权转让款项全部返还给受让方，同时还应向受让方支付该笔款项在此期间
（自转让价款实际支付日计算至全部收回之日）按同期银行贷款利率计算的利
息。如果逾期返还，转让方则应就其应返还而未返还款项按照每天 0.1%向受让
方支付违约金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于降低赛米垦拓资产负债率，降低财务费用，增强盈利能力，
推动赛米垦拓快速发展。本次交易系公司子公司通过增资以及股权转让方式引入
投资者，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法
律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。
本次交易后，公司将持有赛米垦拓 40.80%股权，仍为第一大股东；同时，
本次交易后，赛米垦拓董事会由 5 名董事组成，其中，力芯微有权委派 3 名董事，
超过半数董事席位。根据赛米垦拓增资后的董事会结构和章程规定，本次交易后，
公司拥有赛米垦拓的控制权，不会导致合并财务报表范围发生变化。
七、本次交易的审议程序
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（一）董事会意见
2022 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于无锡赛米垦拓微电子有限公司引进投资者暨关联交易的议案》，关联董事袁敏
民、毛成烈、毕英、赵志东回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，本事
项的关联股东无锡亿晶投资有限公司、无锡创投、高新创投将在股东大会上对该
议案回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表事前认可意见认为：本次关联交易定价公允合
理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议，关联董
事在审议本议案时应该回避表决。
公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合
法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合
法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。
（三）监事会意见
2022 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于无锡赛米垦拓微电子有限公司引进投资者暨关联交易的议案》，监事会认为：
本次审议的关联交易必要、合理，交易合规、定价公允，不存在损害公司和股东
利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
八、中介机构意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，保
荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，关联董事已回避表决，独立
董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，
尚需经股东大会批准。综上所述，保荐机构认为上述关联交易的决策程序符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
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（二）独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（三）光大证券股份有限公司关于无锡赛米垦拓微电子有限公司引进投资者
暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
无锡力芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 3 月 16 日
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