证券简称：力芯微                   证券代码：688601




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
          无锡力芯微电子股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量并向激励对象授予预留部分限制性股票
                    相关事项
                        之




        独立财务顾问报告



                   2022 年 10 月
                                                           目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13




                                                              2 / 13
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、力芯微：指无锡力芯微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《无锡力芯微电子股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
  励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员及技术
   （业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《无锡力芯微电子股份有限《公司章程》》。
16. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
  信息披露》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。


                                     3 / 13
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次 2021 年限制性股票激励计划相关事项对公
司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4 / 13
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 13
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
    1、2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 11 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《无锡力芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈鹏先生
作为征集人就 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体
股东征集投票权。

    3、2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 29 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2021-019）。




                                   6 / 13
    4、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本
激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。

    5、2021 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-021）。

    6、2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表
了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，力芯微调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相
关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》及《激励计划》的相关规定。


（二）本次限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整说明

      1、调整事由

    公司于 2022 年 5 月 13 日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年年
度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 64,000,000


                                   7 / 13
股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.80 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
51,200,000.00 元。公司于 2022 年 9 月 21 日披露了《无锡力芯微电子股份有限
公司 2022 年半年度权益分派实施公告》，本次转增股本以方案实施前的公司总
股本 64,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转
增 25,600,000 股，本次分配后总股本为 89,600,000 股。根据《上市公司股权激
励管理办法》《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量
进行相应的调整。
    2、调整结果
    （1）授予价格调整
    根据公司《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性
股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    根据本激励计划的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
    P＝（P0-V）÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=（90.63-0.8）÷
（1+0.4）=64.1643 元/股，即由 90.63 元/股调整为 64.1643 元/股。
    （2）授予数量调整
    根据本激励计划的规定，限制性股票授予数量的调整方法如下：
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    按照上 述公 式， 本激 励计划调整 后的首次授予数量=53.22×（1+0.4）
=74.508 万股，调整后的预留部分的授予数量=13.30×（1+0.4）=18.62 万股。
    根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会
审议。

                                        8 / 13
   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，力芯微对 2021 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不
存在损害公司股东利益的情形。


（三）本次限制性股票授予条件说明

   根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
   （一）公司未发生如下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、证监会认定的其他情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，力芯微及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成
就。




                                   9 / 13
（四）本次限制性股票的预留授予情况

    1、预留部分限制性股票的授予日：2022 年 10 月 28 日。

    2、预留部分限制性股票的授予数量：14.98 万股，占目前公司股本总额
8960.00 万股的 0.17%

    3、授予人数：59 人

    4、授予价格：64.1643 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间

    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。

    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                          归属权益数量占授
   归属安排                      归属时间
                                                          予权益总量的比例
                   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性
                   日至预留授予之日起 24 个月内的最后一         50%
股票第一个归属期
                   个交易日止



                                     10 / 13
                      自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
  预留授予的限制性
                      日至预留授予之日起 36 个月内的最后一           50%
  股票第二个归属期
                      个交易日止
       7、预留授予的激励对象名单及授予情况
                                   获授的限制性股   占本次预留授予限制     占公司目前股
              职务
                                   票数量（万股）   性股票总数的比例       本总额的比例

技术（业务）骨干人员（59 人）           14.98              100.00%            0.17%

              合计                      14.98              100.00%            0.17%

       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
  均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
  超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励
  计划拟授予权益数量的 20.00%

       2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

       3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
  会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
  在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

       4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性
  股票的激励对象与公司 2021 年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
  中规定的激励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司
  《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
  明

       为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
  建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
  22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
  股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
  的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
  度审计报告为准。


                                        11 / 13
（六）结论性意见

    本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，无锡力芯微电子股份有限公司本
次调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量并向激励对象授予预留
部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划
的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》
等法律法规和规范性文件的规定，无锡力芯微电子股份有限公司不存在不符合
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                 12 / 13
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》；
   2、无锡力芯微电子股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
   3、无锡力芯微电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见；
   4、无锡力芯微电子股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
   5、《无锡力芯微电子股份有限<公司章程>》。


（二）咨询方式

   单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：沈炜阳
   联系电话： 021-52588686
   传 真：021-52583528
   联系地址： 上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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